证券代码：601003    证券简称：柳钢股份    公告编号：2012-007

  柳州钢铁股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十三次会议，于二○一二年四月二十五日上午9:30时在公司会议室召开。应到会董事15人，实到15人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会及公司高级管理人员列席会议。会议由公司董事长施沛润先生主持。会议形成决议如下：

  一、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一一年度总经理工作报告

  2011年，在经济增长幅度放缓的大背景下，国内钢铁行业仍然处于高产低效的运行状态。国家统计局的数据显示全年国内粗钢产量6.955亿吨，比上年增加0.69亿吨，增长8.9%。2011年中国的粗钢产量占全球粗钢总产量的比例提高至45.5%，而2010年为44.7%。尽管产量增势不减，但从国内钢铁行业的盈利情况来看，无论是经销商还是钢铁企业，总体利润仍降到历史低点，中钢协统计的重点大中型企业的销售利润率不到3%，连续三年处于所有行业的倒数第一位，产能过剩已经成为钢铁行业难言之痛。从全年钢价走势来看，国内市场钢材价格综合指数月度平均值2011年前三季度在130.74-136.04之间波动，在经历一季度短暂下探后，钢材价格由于成本推动在二季度走出了较好的行情，但进入三季度市场风云突变，多个钢材品种价格出现大幅度下跌，最多跌幅达到20%，随着市场恐慌情绪的蔓延，钢材需求量迅速减少，12月末钢材价格综合指数为120.95，同比下降5.88点。而原燃料市场尽管也出现了跌幅，但跌幅均较小，尤其是煤炭价格，跌幅微乎其微，导致钢铁企业受到低市场价格，高成本的双重挤压，整个行业盈利急转直下，近1/3的企业在四季度陷入亏损。柳钢股份2011年仍然面临着非常严峻的市场形势，上半年行业需求逐步转暖，市场价格触底回升，公司生产销售逐步走上正轨，但原燃料价格不断上涨，给公司采购带来极大的困难。同时，国家宏观调控趋紧，上半年银行存款准备金和利率连续上调，大大加重了公司的财务负担。下半年起，受旱灾、缺煤、高温天气的影响，公司生产处处被动，而遭遇广西20年一遇的电荒更是迫使多条轧钢生产线轮流停产。9月份以后，市场又受国内外经济环境剧变的影响出现了剧烈波动，钢材市场需求和价格大幅回落，而原燃料价格则是涨多降少，部分产品甚至一度出现亏损。

  面对一系列困难，公司领导继续深入推进再次创业，扎实开展优质增效工作，团结和依靠广大干部职工，克服困难，抢抓机遇。截至2011年12月31日，完成铁产量886.34万吨、钢产量955.19万吨、材产量590.22万吨、营业收入423.91亿元，实现净利润3.62亿元，基本实现了董事会提出的生产经营目标。

  二、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一一年度董事会报告

  报告认为，二○一一年董事会忠实履行职责，认真执行股东大会决议，审时度势，抢抓机遇，追踪市场调整经营方针和投资策略，加强财务预算控制和风险投资管理，特别是通过加强公司治理工作，不断完善公司制度建设，确保公司经营规范运作、提高效率。通过优化品种结构创造经济效益；加大节能减排力度发展循环经济；加快信息化与工业化融合步伐，提升管控能力；建立最优销售模式创造经济效益。通过创新内部管理，开展技术攻关，激活分配机制等一系列措施，促进了公司经济效益和管理水平的提高。截至二○一一年期末每股收益0.1414元，每股净资产2.0559元，加权平均净资产收益率6.82%。

  二○一二年公司面临严峻的经营形势，在认真研究内外部经营环境的基础上，结合公司实际制定了二○一二年经营方针和目标。坚持改革创新，开展再次创业，实现结构调整和产业升级的突破。经营目标：铁产量：965万吨；钢产量：1035万吨；材产量：600万吨；主营收入：380亿元；净利润：4.62亿元。

  三、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一一年财务决算报告

  董事会认为，二○一一年公司总体财务运行状况良好，报告期间上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了二○一一年度财务审计报告。截至二○一一年十二月三十一日，本公司总资产191.65亿元，总负债138.96亿元，资产负债率72.51%，股东权益52.69亿元，本期末股东权益减少0.40%，营业利润4.26亿元，净利润3.62亿元。

  四、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于二○一一年度利润分配预案

  根据上海东华会计师事务所有限公司出具的本公司二○一一年度财务审计报告，二○一一年度本公司实现净利润3.62亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：

  1．提取10%的法定公积金3622.61万元；

  2．不提取任意盈余公积金；

  3．包括历年未分配利润，截至二○一一年期末，可供股东分配利润为1,594,325,146.40元。

  4．包括历年累积资本公积金，截至二○一一年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。

  5．包括历年累积盈余公积金，截至二○一一年期末，累计盈余公积金901,995,888.22元。

  6．根据公司生产经营发展需要，公司技术改造、环境治理和节能减排等项目建设需要大量资金。同时，钢铁市场形势十分严峻，公司的生产经营面临巨大的挑战。为保障公司的正常经营和持续发展，公司拟2011年度利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。

  五、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一一年年度报告及其摘要

  2011上半年国内通货形势愈发严峻，CPI指数屡创新高，迫使央行实行持续高压的紧缩政策，年内共加息3次，贷款利率大幅提高，使公司承受了巨大的财务压力。进入下半年，由于持续干旱、高温的影响，广西遭遇了严重的电荒，缺电打乱了公司正常的生产组织计划，多条轧材生产线被迫停产限产。进入9月份，受欧美债务危机及国内开工项目骤减的影响，钢材市场需求与价格突然大跌，同时，煤炭与铁矿石维持了全年涨多跌少的态势，多数时候在高位波动，低产品价格与高成本的挤压，使企业本就困难的生产运营雪上加霜。面对困难形势，公司采取继续深入推进再次创业，扎实开展优质增效工作积极应对。截至2011年12月31日，全年完成铁产量886.34万吨、钢产量955.19万吨、材产量590.22万吨、营业收入423.91亿元，实现净利润3.62亿元，每股收益0.1414元，每股净资产2.0559元，加权平均净资产收益率6.82%。

  公司二○一一年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2012年4月26日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。

  六、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过柳州钢铁股份有限公司2011年内部控制自我评价报告

  公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》要求，结合公司生产经营管理实际情况，建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，涵盖了发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同管理、内部信息传递。内控体系的有效运行促进公司各项管理工作实现程序化、规范化、制度化、标准化和信息化，满足企业生产经营管理的内在需要和内外部监管机构的合规要求，全面提升公司管理水平，为企业持续健康发展保驾护航。

  七、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一二年第一季度报告及其摘要

  2012年一季度，由于受后金融危机影响，钢铁行业低产品价格与高成本的市场状况仍未改善，公司生产经营依旧困难，公司仍然面临严峻的市场形势。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁226.79万吨，同比减少0.68％；钢231.46万吨，同比减少3.93％；钢材126.43万吨，同比减少15.37％。营业收入97.48亿元，同比减少8.17％，净利润0.103亿元。

  公司二○一二年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于2012年4月26日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。

  八、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过第五届董事会非独立董事成员提名的提案

  鉴于第四届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，拟定下列人员为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会非独立董事成员：

  施沛润、钟海、梁景理、甘贵平、梁铁、朱传宾、张志伟

  独立董事听取了第五届董事会非独立董事成员提名的提案，一致认为：

  本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。

  九、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过第五届董事会独立董事成员提名的提案

  鉴于第四届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，拟定下列人员为柳州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事成员：

  彭幼航、罗海燕、张忠国、赵刚、钟柳才、梁永和、温培、程守义。

  独立董事任期三年，自股东大会审议通过起执行。

  独立董事听取了第五届董事会独立董事成员提名的提案，一致认为：

  本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。

  十、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过调整董事、监事及高管人员津贴标准的提案

  根据二○○七年度股东大会年会决议，“公司董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师，每月均给予6000元津贴，在董事会经费中单独列支，从二○○七年起追溯计发。”

  鉴于上次调整至今已过了六年，经董事会研究，拟对上述决议作如下调整：“公司董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师，每月均给予9600元津贴，在董事会经费中单独列支，从二○一一年起追溯计发。”

  十一、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘请财务会计审计会计师的提案

  鉴于东华会计师事务有限责任公司已连续为公司服务多年，合同已经到期，公司决定不再续聘东华会计师事务有限责任公司为本公司财务审计机构。公司现拟聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务会计审计机构，期限一年。聘请费用为全年45万元。

  十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续签《原材料购销协议》的提案

  鉴于2009年7月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到了第三年，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当第三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的规定，现拟与柳州市品成金属材料有限公司续签《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的日常关联交易，下面是关于该协议的情况介绍：

  （一）、背景

  鉴于2009年7月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到期，根据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要，对柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份）与柳州市品成金属材料有限公司（以下简称品成公司）续签的《原材料购销协议》提交董事会审议。

  （二）、预计全年日常关联交易的基本情况

  柳州钢铁股份有限公司审议的日常关联交易类别是销售产品、商品。

  1、销售商品

  主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司（包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能部门）与品成公司及其各部门发生的日常关联交易，2012年度预计金额132.6亿元。

  单位：亿元

  ■

  （三）、主要关联方介绍和关联关系

  1、关联关系

  广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称柳钢集团）是柳钢股份的控股股东，同时对品成公司生产经营具有重要影响，本公司自愿参照有关关联交易规定，认定品成公司为本公司关联方。

  2、基本情况

  柳州市品成金属材料有限公司注册资本：46,100万元。其中广西柳州钢铁（集团）公司出资600万元，占1.30%；柳州市锐立瑞环保科技股份有限公司出资900万元，占1.95%；柳州市环源利环境资源技术开发有限公司出资300万元，占0.65%；广西锐升通盛仓储配送有限公司出资33,200万元，占72.02%；湖北侨丰商贸投资有限公司出资11,100万元，占24.08%。

  成立时间：2007年5月30日成立。

  法定代表人：李朴成。

  公司经营范围：钢卷板的开平剪切项目的筹建；钢材、钢坯、金属材料销售。

  公司法定地址：柳州市北雀路117号。

  公司类型：有限责任公司。

  柳州市品成金属材料有限公司2011年末总资产为14.26亿元，股东权益为5.03亿元；2011年实现营业收入133.80亿元，实现利润总额531.49万元。

  （四）、定价原则

  原材料交易价格为双方参照市场价格制定的关联交易价格。

  （五）、交易目的和交易对柳钢股份的影响

  1、交易目的

  1）柳钢股份与关联方的商品销售

  柳钢股份为充分利用规模生产优势，销售公司自身未完全消化的钢坯等产品，最大化获取公司利润，柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。

  2、对柳钢股份的影响

  柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

  柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

  （六）、关联交易协议签署情况

  本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议，协议条款基本为该业务类型协议通用的协议条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。

  （七）独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件

  监事会对上述决议的关联交易情况的独立意见：

  （一）上述关联交易未出现违法行为，关联交易价格公允，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，没有发现内幕交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。

  （二）公司董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事全部回避了表决。

  （三）上述关联交易有利于规范公司与柳州市品成金属材料有限公司之间的关联交易，符合公司的利益和长远发展。

  十三、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于以剩余募集资金补充流动资金的提案

  2007年2月公司通过IPO合计募集资金10,4018.45万元，计划投向10个项目，共计98,687.8万元。截至2012年期末，计划投向的10个项目已经全部完成，实际完成募集资金使用86,675.91万元。根据《招股说明书》“若实际募集资金超出计划，超出部分将用于补充本公司的流动资金”，除公司于2010年5月13日召开的二ＯＯ九年度股东大会审议通过的《关于以剩余募集资金补充流动资金的议案》中，将募集资金中的16,932.90万元用于补充流动资金外，仍剩余409.64万元。现拟将剩余资金409.64万元用于补充流动资金。

  独立董事一致认为：

  根据《募集资金管理办法》、《公司章程》、公司《募集资金专项存储制度》及有关法规的规定，作为公司的独立董事，在审阅有关文件及尽职调查后，一致认为：

  为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，将剩余募集资金（总额为人民币409.64万元）用于补充流动资金，内容及程序均符合法律法规的有关规定，不存在损害中小股东的利益的情形，同意公司将409.64万元剩余募集资金用于补充流动资金。

  十四、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过向21家银行申请总额不超过311.2亿元人民币综合授信的提案

  鉴于公司业务需要，拟向广西北部湾银行(5.8亿)、中国民生银行广州分行(20亿)、工商银行柳州分行(40亿)、中国光大银行柳州分行(15亿)、华夏银行柳州支行(8亿)、建行柳州分行(21亿)、交通银行柳州分行(23亿)、中国进出口银行广东省分行(4亿)、招商银行柳州分行(2.5亿)、柳州市农村信用合作社(2亿)、农业银行柳州分行(17亿)、上海浦东发展银行柳州支行(33.4亿)、柳州银行(3亿)、深圳发展银行佛山分行(10亿)、招商银行深圳翠竹支行(7亿)、兴业银行柳州支行(10亿)、中信银行柳州分行(16亿)、中国银行柳州分行(30亿)、国家开发银行广西分行(30亿)、广州银行佛山分行(6亿)、广东华兴银行广州分行(7.5亿)共21家银行申请总额不超过311.2亿元人民币贷款或国际贸易融资、票据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。

  十五、以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《柳州钢铁股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的提案

  公司于2007年2月首次公开发行人民币普通股（A股）的募集资金缴存公司在中国建设银行柳州市柳北支行开设的募集资金存储专户，并经过华寅会计师事务所有限责任公司验证确认。公司于2011年6月发行公司债券20亿元的募集资金缴存公司在平安银行股份有限公司营业部开设的专用账户，并经过上海东华会计师事务所有限公司验证确认。

  公司2007年首次发行股票募集资金投向项目共10个，募集资金到位后，已全部归还了通过银行贷款实施的7个项目（包括线材轧机技术改造、中板厂新增粗轧机改造、中板厂新建第二条精整线、收购焦化厂固定资产、收购板坯连铸机在建工程、收购高炉喷煤在建工程、中轧厂技术改造）。其余3个项目（烧结原料场改造、方坯连铸机高效改造、中板厂新建热处理炉），公司2007—2008年实施了前2个，第3个项目也于本报告期末基本完工。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据公司2009年度股东大会决议，于2010年将超出募集资金计划项目部分16,932.90万元用于补充流动资金，截止2011年末，公司募集资金尚节余409.64万元，目前存于公司专户中，拟用于补充公司流动资金。

  公司于2011年6月收到公司债券募集资金后，按计划陆续偿还银行借款，截止报告期末，公司已将募集资金净额19.67亿元全部偿还银行借款。

  十六、审议通过关于召开二○一一年度股东大会年会的决议

  根据《公司章程》规定，定于2012年5月22日召开“二○一一年度股东大会年会”，会议具体事项详见《柳州钢铁股份有限公司关于召开二○一一年度股东大会年会的通知》。

  以上第二、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十三、十四项议案须提交公司股东大会审议。

  柳州钢铁股份有限公司

  董事会

  2012年4月25日

  附件1：

  柳州钢铁股份有限公司董事候选人简历

  施沛润先生简历

  施沛润先生，男，1964年11月出生，研究生学历，1986年7月于武汉化工学院化学选矿专业毕业，获本科学士学位，2004年12月在职攻读华中科技大学工商管理专业，获工商管理硕士学位MBA。施沛润先生专业基础扎实，现代企业管理理论水平较高，多年在公司从事生产经营管理，熟悉公司生产工艺技术，了解公司经营业务，有丰富的一线生产管理和企业经营经验，所负责经营的焦化厂多年来一直是柳钢的主要盈利和优秀企业管理单位之一，主要经济技术指标及现场管理在同行突出，经营业绩斐然。施沛润先生2000年～2002年连续被评为冶金行业节能先进个人，2004年～2007年柳州市安全生产先进个人，2003年度广西优秀质量管理工作者，2003年度柳钢集团公司突出贡献科技人员，2005年～2006年柳钢集团公司标兵，2007年度柳钢集团公司科技标兵，2008年度柳钢集团公司技改突出贡献奖，2009年度柳钢集团公司劳动模范。

  钟海先生简历

  钟海先生，男，1957年10月出生，大学本科学历，武汉钢铁学院机械专业毕业，高级工程师。曾任集团公司烧结厂厂长、机动处副处长、机动工程部部长，柳钢集团纪委书记、副总经理。现任公司总经理。钟海先生专业基础扎实，现代企业管理理论水平高，多年来负责公司生产经营和技术改造，推进现代企业制度建设，为公司生产上规模、装备提水平、经营出绩效作出了重要贡献，成绩卓著，曾获柳钢集团先进生产标兵，柳州市拔尖人才，广西优秀专家等称号。

  梁景理先生简历

  梁景理先生，男，1954年11月出生，大学本科学历，武汉钢铁学院压力加工系轧钢专业毕业，教授级高级工程师。曾任集团公司中板分厂副厂长、集团公司总工程师、第一副总经理，本公司董事长，集团公司总经理、党委副书记，第九届广西壮族自治区党委候补委员，现任集团公司党委书记、董事长。梁景理先生作为柳钢的主要负责人，多年来带领企业创造了突出的经济效益，保持了广西工业企业排头兵的地位。 梁景理先生在科研领域有很深造诣，从事了大量轧钢、冶金、机械、计算机应用、现代企业管理等领域的研究工作，获省部级科技进步、优秀产品成果奖15项，广西科技重奖2项，柳州市科技重奖3项。热轧中厚板在线探伤工艺获国家发明专利，中板控冷轧制方法、宽板研制、冷弯试样缓冷等项目属全国首创。在国内外学术刊物、学术会上，共发表论文49篇，其中29篇获各种优秀论文奖。获全国冶金劳动模范、广西青年科技奖、广西有突出贡献科技人员、柳州市拔尖人才、广西优秀专家，享受国家专家特殊津贴，国家有突出贡献中青年专家、国家优秀科技工作者称号，中共十五大代表，柳州市优秀人才贡献奖。

  甘贵平先生简历

  甘贵平先生，男，1965年9月出生，大学学历，高级工程师。1989年7月于东北工业大学金属压力加工系金属压力加工专业毕业，获工学学士学位。甘贵平先生专业基础扎实，现代企业管理理论水平较高，多年在公司经历多个工作岗位锻炼，从事生产技术与经营管理，熟悉公司生产工艺技术、质量管理和市场营销业务，有丰富的一线生产管理和市场营销经验，为公司的技术进步和经营管理作出了重要贡献，业绩斐然。甘贵平先生被评为1995、1998、2003年度柳钢集团先进生产标兵，2000年度柳州市技术创新先进工作者，2001年度广西优秀质量管理工作者，2004年度广西质量管理小组活动优秀推进者，2006年度柳钢优秀思想政治工作者，2007年度柳钢劳动模范，2006～2007年度自治区直属企业优秀共产党员和八桂先锋行先进个人，2010年度自治区直属企业优秀共产党员。现任集团公司总经理。

  梁铁先生简历

  梁铁先生，男，1956年5月出生，汉族，广西贵港市人，1976年8月参加工作，1982年1月昆明工学院轧钢专业毕业，大学本科学历，工学学士学位，1995年12月获轧钢高级工程师职称。曾任集团公司技术能源处副处长、技术质量部部长、技术中心主任、副总工程师，现任柳钢集团总工程师、副总经理。

  朱传宾先生简历

  (下转B70版)