证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2012-019

  骆驼集团股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2012年4月21日送达各董事，于2012年4月26日以通讯方式召开，参会人员及会议程序均符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。参会董事经认真审议，决议如下：

  一、审议通过《关于与广西丰业投资有限公司、广西天鹅蓄电池有限责任公司共同投资设立骆驼华南蓄电池有限公司的议案》

  为了提高公司的市场份额及竞争力，同意公司与广西丰业投资有限公司（以下简称“丰业投资”）及广西天鹅蓄电池有限责任公司（以下简称“天鹅公司”）在广西壮族自治区梧州市共同出资设立“骆驼华南蓄电池有限公司”（以工商登记之公司名称为准，以下简称“骆驼华南”），从事蓄电池的生产及销售等业务；同意公司与丰业投资、天鹅公司签订的《骆驼集团股份有限公司与广西丰业投资有限公司、广西天鹅蓄电池有限责任公司之合作备忘录》，并同意公司就具体合作事项与丰业投资、天鹅公司进行商业谈判及签订合作协议，并着手办理骆驼华南设立相关事宜。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  二、审议通过《关于变更部分募集资金银行专户的议案》

  同意撤销原中国农业银行股份有限公司谷城县支行的募集专户，另外与华夏银行股份有限公司襄阳分行签署《募集资金专户三方监管协议》，另行新设募集专户并将原专户内募集资金划转至新户。

  表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2012年4月26日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2012-020

  骆驼集团股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、投资标的名称：骆驼集团华南蓄电池有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“骆驼华南”）

  2、投资金额和比例：本公司计划投资人民币1.4亿元，占骆驼华南注册资本的70%。

  3、投资期限：长期。

  4、预计投资收益率：骆驼华南成立后，将依托广西省梧州市的地理优势，进一步扩大公司在华南地区的市场占有率和竞争力。本公司可获得相应的股权投资收益。

  特别风险提示：

  1、虽然本公司已就上述投资事项与广西丰业投资有限公司、广西天鹅蓄电池有限责任公司（以上两公司合称“乙方”）签订了合作备忘录，但各方尚需就具体合作方式及内容进行具体洽谈和协商，并在此基础上另行签订合作协议。

  2、本次投资尚需取得主管环境保护部门对骆驼华南建设项目的环评批复，并需到主管工商管理部门办理工商登记手续。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  本公司与乙方于2012年4月25日签订《骆驼集团股份有限公司与广西丰业投资有限公司、广西天鹅蓄电池有限责任公司之合作备忘录》（以下简称“《合作备忘录》”），约定由本公司与乙方共同出资在广西壮族自治区梧州市成立骆驼华南，骆驼华南的注册资本暂定为人民币2亿元，其中，本公司出资比例为70%，乙方出资比例为30%。本公司拟通过本次投资，进一步提高本公司的市场份额及竞争力。

  本次投资不构成关联交易。

  2、本公司第五届董事会第十四次会议于2012年4月26日以通讯方式召开，参会人员及会议程序均符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。参会董事经认真审议，审议通过了《关于与广西丰业投资有限公司、广西天鹅蓄电池有限责任公司共同投资设立骆驼华南蓄电池有限公司的议案》，同意本公司与乙方签订的上述《合作备忘录》，并同意本公司就具体合作事项与乙方进行商业谈判及签订合作协议，并着手办理骆驼华南设立相关事宜。

  3、根据公司章程和其他有关法律法规的规定，本次投资无须经过股东大会审议批准。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、广西丰业投资有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地：梧州市菊湖路2号

  法定代表人：陈军

  注册资本：人民币伍仟万元

  经营范围：投资与资产管理（以上项目涉及国家法律法规规定须经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以专项审批为准）。

  最近三年主营业务：投资与资产管理。

  2、广西天鹅蓄电池有限责任公司

  企业类型：有限责任公司（私营法人独资）

  注册地：梧州市万秀区城东镇思扶村冲口组68号

  法定代表人：向力

  注册资本：人民币伍仟万元

  经营范围：蓄电池制造；蓄电池、蓄电池产品，成套设备及相关技术的出口业务；蓄电池及设备配件进口业务（以上项目涉及国家专项审批的，须取得批准后方可经营，经营期限以专项审批为准）。

  最近三年主营业务：蓄电池的生产与销售。

  三、投资标的的基本情况

  1、标的公司名称：骆驼集团华南蓄电池有限公司（以工商登记机关核准的公司名称为准）

  2、企业类型：有限责任公司

  3、经营范围：蓄电池的生产、销售等业务（以工商登记机关核准的经营范围为准）

  4、主要投资人或股东出资的方式

  骆驼华南注册资本暂定为人民币2亿元，其中，本公司以货币资金出资，出资比例为70%；乙方以经评估的设备资产、商标权出资，必要时可以辅以货币资金，出资比例为30%。

  本公司尚需根据对乙方出资资产的评估情况，就具体出资事项与乙方进行洽谈与协商。

  四、对外投资合同的主要内容

  2012年4月25日，本公司就投资设立骆驼华南事宜与乙方签订了《合作备忘录》，但双方尚未就具体合作事项签署合作协议，以上《合作备忘录》的主要内容如下：

  1、投资金额、认购股数、投资方式

  骆驼华南成立时的注册资本暂定为人民币2亿元，其中，本公司以货币资金出资，出资比例为70%（占本公司最近一期经审计净资产的5%）；乙方以经评估的设备资产、商标权出资，必要时可以辅以货币资金，出资比例为30%。

  2、骆驼华南的项目建设

  骆驼华南成立后，拟在梧州市进口再生工业园区投资建设“高容量新结构密封型蓄电池”项目，建设工期约2年，投产后年产蓄电池可达350万KVAH。

  以上项目的可研、设计、环评等项目前期具体工作由乙方代骆驼华南先行承担，待骆驼华南成立后，经有权主管部门批准由骆驼华南承接；乙方就该项目的设计、环评、核准等前期工作支付的费用由骆驼华南承担。

  3、有效期

  本公司上述与乙方签订的《合作备忘录》有效期至“高容量新结构密封型蓄电池”项目获得主管部门环评批复后第15个工作日，但最迟至2012年10月10日，如在有效期内双方未就合作具体事项达成协议，则该《合作备忘录》自动终止，除非双方共同商定就该《合作备忘录》进行延期。

  4、违约责任

  本公司与乙方共同确认，一方应就其在合作谈判中违背诚实信用原则的行为或其它不当行为给另一方造成的经济损失，承担赔偿责任。

  本公司与乙方共同确认，如因“高容量新结构密封型蓄电池”项目《环境影响评价报告》未获得政府相关部门批准导致双方不能在有效期内就合作事宜达成最终合作协议，双方均不承担责任。

  五、对外投资对上市公司的影响

  华南地区是我国对外开放最早的地区，经济总量较高，不仅汽车保有量位于全国前茅，而且新车产量在全国也占据极其重要地位；“骆驼华南”的注册地梧州市位于广东与广西结合部，距广州、柳州、佛山几大汽车制造基地均在300公里左右，“骆驼华南”成立后有利于本公司在华南地区战略布局的早日形成，并在以下几个方面对本公司产生积极影响：

  1、有利于公司生产规模进一步扩大及市场占有率的提升，并能降低公司的物流成本。

  2、有利于提高公司在华南地区的市场影响力，进一步巩固公司的行业龙头地位，提高综合竞争力。

  3、有利于公司为整车制造企业提供更好、更便利的服务，并在此基础上进一步扩大配套市场的份额。

  4、有利于公司多元化市场的形成，特别是有利于国际市场的开拓。

  5、有利于各类人才的引进。

  六、对外投资的风险分析

  1、本次对外投资尚处于初步筹划阶段，本公司尚需就具体合作方式及内容与乙方进行具体洽谈和协商。

  2、如果拟建“高容量新结构密封型蓄电池”项目《环境影响评价报告》未获得政府相关部门批准，可能会导致双方不能在有效期内就合作事宜达成最终合作协议；也可能会导致骆驼华南拟建项目无法按时开工或拖延，进而影响项目收益。

  七、备查文件目录

  1、《骆驼集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》

  2、《骆驼集团股份有限公司与广西丰业投资有限公司、广西天鹅蓄电池有限责任公司之合作备忘录》

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2012年4月26日