证券代码：000629 证券简称：攀钢钒钛 公告编号：2012-20
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人余自甦、主管会计工作负责人尚洪德及会计机构负责人（会计主管人员）张景凡声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 资产总额（元） | 35,034,577,326.80 | 31,332,629,073.41 | 11.81% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 15,199,900,633.01 | 14,556,014,313.53 | 4.42% |
| 总股本（股） | 5,726,497,468.00 | 5,726,497,468.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.65 | 2.54 | 4.33% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 3,666,548,428.70 | 11,493,578,963.30 | -68.10% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 526,111,061.67 | 118,545,299.20 | 343.81% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -359,198,161.73 | 574,328,423.75 | -162.54% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.06 | 0.10 | -160.00% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.02 | 350.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.02 | 350.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.55% | 0.74% | 2.81% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.54% | 0.60% | 2.94% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | 1,411,853.50 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,001,828.58 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -683,646.47 | |
| 所得税影响额 | -491,093.18 | |
| 合计 | 1,238,942.43 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 205,833 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 鞍山钢铁集团公司 | 619,297,427 | 人民币普通股 |
| 攀枝花钢铁有限责任公司 | 167,000,557 | 人民币普通股 |
| 中海信托股份有限公司-股票回购信托 | 87,041,744 | 人民币普通股 |
| 中国长城资产管理公司 | 80,044,644 | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司 | 56,298,413 | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 42,241,695 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 36,111,373 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 34,499,834 | 人民币普通股 |
| 广州证券有限责任公司 | 29,917,690 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 27,996,424 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目分析：
1、应收票据期末余额261,232.12万元，较年初增加619.81%，主要是报告期内收到票据增加。
2、长期股权投资期末余额749,042.92万元，较年初增加29.08%，主要原因是报告期内公司子公司鞍澳公司增加对卡拉拉投资所致。
3、短期借款期末余额395,608.92万元，较年初增加37.96%，主要原因是报告期内增加短期流动资金借款所致。
4、应付票据期末余额119,846.92万元，较年初增加199.85%，主要是报告期内为采购签发票据量增加。
5、应交税费期末余额25,499.64万元，较年初减少34.85%，主要是报告期内清缴上年四季度应交企业所得税所致。
6、其他应付款期末余额298,940.33万元，较年初增加67.63%，主要是报告期内攀钢集团有限公司往来结算款下降57,582.48万元；鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司向鞍钢集团香港有限公司暂借款上升176,590.80万元所致。
7、一年内到期的非流动负债期末余额449,308.77万元，较年初增加25.80%，主要是报告期内一年内到期长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。
8、长期借款期末余额199,870.00万元，较年初减少29.84%，主要是报告期内一年内到期长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。
9、专项储备期末余额19,490.78万元，较年初增加29.93%，主要是报告期内计提增加所致。
10、未分配利润期末余额-65,400.32万元，较年初增加44.58%，主要是报告期内经营利润累积增加所致。
11、外币报表折算差额期末余额10,941.47万元，较年初增加196.59%，主要是报告期内公司子公司鞍澳公司受汇率影响增加所致。
利润表有关项目分析：
本报告期为资产置换重组后口径的数据，因上年同期数含置出单位相关数据而不含置入单位数据，致使利润表项目同比变动幅度较大。有关项目分析如下：
1、营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、营业外收入和营业外支出分别较上年同期下降68.09%、74.12%、64.79%、59.49%、93.21%和91.63%，主要是公司实施资产重组并以2011年12月31日为资产交割日，本报告期不包括钢铁等置出资产营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、营业外收入和营业外支出，故上述项目同比大幅度下降。
2、投资收益较上年同期上升7809.99%，主要是报告期内鞍澳公司按权益法确认对澳大利亚卡拉拉矿业公司投资收益增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
公司2012年4月23日发布《重大资产实施进展公告》。截至本公告刊登日，对于拟置入资产涉及的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100％股权、鞍钢集团香港控股有限公司100％股权和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100％股权过户登记至本公司名下的相关手续均已办理完毕。对于拟置出资产涉及的15家公司股权，目前除中山市金山物资有限公司尚在办理相关工商变更登记手续外，其余14家公司股权过户的工商变更登记手续均已办理完毕，其他拟置出攀钢钒钛本部相关资产的交割工作正在抓紧进行中。
本公司将继续加紧实施本次重大资产重组相关工作，并将按相关规定及时公告实施进展情况。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | - | - | - |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | - | - | - |
| 重大资产重组时所作承诺 | 鞍山钢铁集团公司、攀钢集团有限公司、攀枝花钢铁有限责任公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 1、2009年8月11日，公司发布《重大资产重组相关承诺履行情况公告》：攀钢集团、攀钢有限、攀成钢铁、攀长钢四家注资单位承诺于本次重大资产重组完成后，通过本次重大资产重组获得的攀钢钒钛股份将自获得之日起36个月内不转让或不流通。此后上述四家注资单位进一步承诺，通过向本公司出售标的资产所获得的对价股份均自上述标的资产过户完毕之日或自注资单位就无法过户资产依约履行现金补偿承诺之日起三年内不转让。2、鞍山钢铁关于利润补偿的承诺：2011年1月27日，本公司与鞍山钢铁签署《预测净利润补偿协议》，鞍山钢铁承诺：2011年度、2012年度和2013年度，鞍千矿业和50%卡拉拉股权扣除非经常性损益的归属母公司所有者净利润合计数（以下简称“实际盈利合计数”）应不低于鞍千矿业和50%卡拉拉股权的2011年度、2012年度和2013年度的预测净利润合计数。此后，鞍山钢铁进一步承诺：2011年度、2012年度和2013年度，鞍千矿业和50%卡拉拉股权实际盈利合计数将不低于225,117万元，如鞍千矿业和50%卡拉拉股权2011年、2012年、2013年实际盈利合计数低于预测净利润合计数，根据2011年7月4日鞍山钢铁出具的《关于预测净利润补偿实施时间的函》，鞍山钢铁将于上述专项审核意见出具之日起20个工作日内向本公司支付现金进行补偿。公司将在2013年度结束后聘请具有相关业务资格的会计师事务所2011年度、2012年度和2013年度鞍千矿业和50%卡拉拉股权实际盈利合计数与预测净利润合计数之间的差额出具专项审核意见。3、关于鞍山钢铁增持本公司股票的承诺：2011年5月28日，公司发布《关于鞍山钢铁集团公司增持公司股份公告》：鞍山钢铁计划在未来 12 个月内（自首次增持之日起算）、在公司股价低于 10.55 元/股的情况下，以自身名义通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%，并承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。截至本报告披露日，该项承诺尚在履行中。4、鞍山钢铁关于保证公司在攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司资金安全的承诺：鞍山钢铁在其出具的《关于保证攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司资金安全的承诺》中承诺：（1）鞍山钢铁将严格按照中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会和深圳证券交易所相关规范性文件的要求，为鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）、攀钢集团财务有限公司（以下简称“攀钢财务公司”）规范运营创造良好条件，督促攀钢钒钛和鞍钢财务公司、攀钢财务公司严格遵守关联交易制度。（2）鞍山钢铁保证攀钢钒钛在鞍钢财务公司、攀钢财务公司资金的安全，如攀钢钒钛在鞍钢财务公司、攀钢财务公司的资金发生损失，自损失发生之日起三个月内，鞍山钢铁将予以足额现金补偿。5、本公司及鞍山钢铁、攀钢集团、攀钢有限、攀长钢和攀成钢铁关于利润分配政策的承诺：为进一步规范公司本次重组完成后的股利分配政策、保护广大投资者的权益，公司出具了《关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函》，其主要内容为（1）利润分配原则：攀钢钒钛实行持续、稳定的利润分配政策，攀钢钒钛利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾攀钢钒钛的可持续发展；（2）利润分配形式：攀钢钒钛采取积极的现金或者股票股利分配政策；（3）现金分红比例：攀钢钒钛每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；（4）攀钢钒钛董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（5）攀钢钒钛根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所得有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经攀钢钒钛董事会审议后提交上市公司股东大会批准。公司将在本次重组完成后，根据上述承诺，在 2012 年年度股东大会时或之前，召开股东大会修订公司章程，完善股利分配政策，并承诺在此之后严格按照修订后的公司章程进行股利分配。鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢和攀成钢铁将根据上述承诺：在本次重组完成后，攀钢钒钛召开股东大会审议修订公司章程有关完善股利分配政策的议案时投赞成票。6、关于解决本次重大资产重组后同业竞争的承诺:本次重组完成后，鞍钢集团公司下属的鞍钢矿业亦从事铁矿石采选业务，与本公司之间存在一定的同业竞争。为彻底解决同业竞争，并避免以后可能出现的潜在同业竞争，本公司及鞍钢集团出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后5年内将其注入本公司；鞍钢集团未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在鞍钢集团与本公司具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（指与本公司铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），鞍钢集团应先通知本公司。如本公司接受该新业务机会，鞍钢集团需无偿将该新业务机会转让给本公司，如本公司拒绝该新业务机会，鞍钢集团及其下属全资、控股公司才有权进行投资，此后若本公司提出收购要求，鞍钢集团及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给本公司。此外，鞍钢集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺本次重组完成后，鞍钢集团将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后5年内将其注入本公司。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，鞍钢集团将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重组完成后六个月内，鞍钢集团与本公司签署《托管协议》，将鞍山钢铁现有的铁矿石采选业务（以下简称“托管业务”）交由上市公司（以下简称“托管方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。在托管期间，托管方有权代替鞍钢集团根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。该承诺函在承诺事项未完成前且鞍钢集团作为上市公司的实际控制人期间内持续有效。 | 各项承诺都在正常履行过程中 |
| 发行时所作承诺 | - | - | - |
| 其他承诺（含追加承诺） | - | - | - |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用