股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2012-14

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

第五届董事会第五十六次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）第五届董事会第五十六次会议于2012年4月26日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议由樊政炜董事长主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《公司2011年度董事会报告》，同意提呈公司2011年度股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《公司2011年度总经理工作报告》。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

三、审议并通过了《公司2011年度财务决算报告》，同意提呈公司2011年度股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

四、审议并通过了《公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意提呈公司2011年度股东大会审议。

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度攀钢钒钛母公司、合并利润及资本公积情况如下：

（一）攀钢钒钛母公司利润情况

2011年度，攀钢钒钛母公司实现净利润178,647,173.32 元，提取10%的盈余公积17,864,717.33元，减去2010年度分配现金股利687,179,696.16元，本年实现可供股东分配利润为-526,397,240.17元，加上年初未分配利润2,669,806,194.31元，年末未分配利润为2,143,408,954.14元。

（二）攀钢钒钛合并利润情况

2011年度，攀钢钒钛合并报表实现归属于母公司的净利润1,686,034.79元，减去本年度合并利润分配事项2,355,594,558.63元，本年实现可供分配利润-2,353,908,523.84元，加上年初合并未分配利1,173,794,307.70元（其中包含：根据同一控制下企业合并准则规定，追溯还原年初鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司、鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司三家单位的年初未分配利润共计1,126,094,077.37元），年末合并未分配利润为-1,180,114,216.14元。其中本年度合并报表利润分配2,355,594,558.63元，具体如下：

1、提取法定盈余公积138,152,869.01元。

（1）同一控制下企业合并鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司提取盈余公积120,288,151.68元，按照企业会计准予以还原，增加本公司合并盈余公积。

（2）母公司2011年度提取盈余公积17,864,717.33元。

2、分配2010年度现金股利687,179,696.16元。

3、其他利润分配事项1,530,261,993.46元，为同一控制下企业合并鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司应支付鞍山钢铁集团公司的利润。

（三）攀钢钒钛母公司资本公积情况

攀钢钒钛母公司2011年期初资本公积为8,658,131,704.75元，本年度因与鞍山钢铁集团公司进行资产置换支付补价减少资本公积3,934,699,374.23元，年末资本公积为4,723,432,330.52元。

鉴于公司2011年年末合并可供分配的利润为负，且扣除非经常性损益后，公司2011年度合并归属于母公司的净利润为-1,408,405,063.38元，建议2011年度不进行现金分红。考虑到股东利益和公司发展等因素，董事会建议，以公司2011年12月31日总股本5,726,497,468股为基数以资本公积转增股本，向公司全体股东每10股转增5股，共转增股本2,863,248,734.00 股，转增后公司股本为8,589,746,202股，母公司资本公积余额为1,860,183,596.52元。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

五、审议并通过了《公司2012年固定资产投资方案》。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

六、审议并通过了《公司2011年年度报告和年度报告摘要》。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

七、审议并通过了《关于预测公司2012年度与日常经营相关的关联交易的议案》，同意提呈公司2011年度股东大会审议。本议案公司关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

本表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。

八、审议并通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意提呈公司2011年度股东大会审议。

为保持财务审计的连续性，建议继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为攀钢钒钛2012年度财务审计机构，其审计费由董事会授权总经理与其协商后确定。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

九、审议并通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》，同意提呈公司2011年度股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

十、审议并通过了《关于计提2011年度资产减值准备及资产核销情况的议案》，同意提呈公司2011年度股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

十一、审议并通过了《关于授权总会计师签署预算内融资及对内担保事项法律文件的议案》。

截止2011年12月31日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司带息负债余额93.65亿元，其中：银行借款61.65亿元、可转换债券本金32亿元。

根据2012年公司筹资预算，计划：1、净增借款20.56亿元，其中新增项目借款10.56亿元、新增政策性银行借款14亿元；2、贷款还旧借新34亿元；3、新增发行短融券40亿元，归还到期可转换公司债券32亿元。

预计至2012年末，公司带息负债余额为122.21亿元，其中：银行借款82.21亿元，短融券40亿元。

为进一步完善适应公司发展战略的资金管理体系，公司通过构建资金集中管理平台，加强资金、融资和担保业务集中管理，合理配置银行授信资源，强化资金运作，优化负债结构，努力实现资金效益最大化。截至2011年末公司现已落实银行综合授信额度237亿元，其中已使用103亿元，为确保公司筹资预算的顺利实施，拟于2012年再争取新增银行综合授信额度30亿元。

（一）在资金集中管理的基础上，对经董事会批准执行的年度筹资预算内的融资业务，包括贷款还旧借新、新增流动资金借款、项目借款、贸易融资、信托贷款、融资租赁、理财、发行债券以及申请银行综合授信额度等，董事会决定授权总会计师代表公司签署相关法律文件。

（二）截至2011年12月31日，公司已经为下属全资子公司的银行授信业务提供了总额22.90亿元的对内担保，2012年筹资预算计划净增借款20.56亿元、发行短融券40亿元、贷款还旧借新34亿元，其中35.5亿元需要股份公司提供担保。由于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司银行授信业务多、量大，为提高效率，就攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司为下属全资子公司提供对内担保事项，董事会决定批准上述对内担保金额，并授权总会计师签署相关法律文件。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

十二、审议并通过了《关于向北京攀承钒业贸易有限公司银行综合授信提供担保的议案》，公司将随后披露该担保事项的公告。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

十三、审议并通过了《公司2011年度社会责任报告》。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

十四、审议并通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

十五、审议并通过了《公司2012年第一季度季度报告》；

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

公司2011年度股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十六日

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2012-15

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2012年4月26日上午10:30以通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会监事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《公司2011年度监事会报告》，同意该报告提呈2011年度股东大会审议。

本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《公司2011年度财务决算报告》，同意该报告提呈2011年度股东大会审议。

本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

三、审议并通过了《公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意该议案提呈2011年度股东大会审议。

本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

四、审议并通过了《公司2011年年度报告和年度报告摘要》。

监事会认为，公司2011年年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司的经营成果及财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

五、审议并通过了《关于计提2011年度资产减值准备及资产核销情况的议案》，同意该议案提呈2011年度股东大会审议。

本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

六、审议并通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》，同意该议案提呈2011年度股东大会审议。

监事会认为：本次公司与鞍山钢铁集团公司实施的资产置换，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

七、审议并通过了《关于预测公司2012年度与日常经营相关的关联交易的议案》，同意该议案提呈2011年度股东大会审议。

本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

八、审议并通过了《公司2011年内部控制自我评价报告》。

监事会认为，公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

本议案表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十六日

股票代码：000629  股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2012-16

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于预测公司2012年度与日常经营相关的

关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次关联交易预测尚需提交公司2011年度股东大会批准，与本预测有关联关系的关联股东在股东大会上回避对该议案的表决。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，我们对2012年度与日常经营相关的关联交易进行了预测，有关情况如下：

一．预计2012年度日常关联交易的基本情况

                    单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额	上年实际发生
				发生金额	占同类业务比例
提供劳务、采购备件、原材料及能源	耐火材料	攀钢冶金材料有限责任公司	625	64,426	54.80%
	电	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	106,050
	钒渣	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	103,512
	备件	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	9,903
	辅助材料	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	48,220
	能源动力等	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	12,837
	焦炭	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	22,813
	生铁、钢材	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	6,450
	运费	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	1,388
	钒产品	攀钢集团北海钢管公司	20,520	14,007	3.90%
	钢管，板材等	攀钢国际旅行社有限责任公司	275	3,037	5.55%
	钢材	攀钢集团国际经济贸易有限公司	250
	备件	攀钢集团国际经济贸易有限公司	10,828
	钒产品	攀钢集团研究院有限公司	6,000
	工程	攀钢集团工程技术有限公司	253,880
	运费	鞍山钢铁集团公司	18,511
	土地租金	攀钢集团有限公司	118	118	2.25%
	土地租金	攀枝花钢铁有限责任公司	2,115	5,100	97.75%
	保产项目	鞍钢集团矿业公司	31,560	37,080	40.39%
	电费	鞍钢集团矿业公司	19,010
	劳务	鞍钢集团矿业公司	18,781
	备件及其他	鞍钢集团矿业公司	57,561	52,124	14.39%
	水电煤气	攀钢集团有限公司		2,596	18.31%
	合金	攀钢集团西昌新钢业有限公司		2,649	0.74%
	劳务	攀钢集团昆明物业管理中心		178	0.33%
	钢材	攀钢集团西昌新钢业有限公司		1,199	0.61%
	备件	攀钢集团成都钢铁有限公司		12,105	3.34%
	备件	攀钢集团四川长城特殊钢有限公司		5,395	1.49%
	钢材	攀钢集团北海钢管公司		2,816	1.43%
	备件	攀枝花钢铁有限责任公司		24,637	6.80%
	开拓费	鞍钢建设集团有限公司	631
		合计	751,836	227,466
销售产品、原材料及能源	电	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	215,733
	钒产品	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	12,426
	铁精矿	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	239,061
	石灰石	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	3,750
	钛产品	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	5,128
	白灰	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	24,750
	高镁灰	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	3,200
	电	攀钢集团信息工程技术有限公司	314
	电	攀钢集团工程技术有限公司	196
	电	攀枝花钢铁有限责任公司	157
	电	攀枝花钢铁有限责任公司	2,301	3,216	3.39%
	电、水、煤气	攀钢冶金材料有限责任公司	1,444	7,192	7.58%
	电	攀钢集团有限公司	5,024
	生铁等	攀钢集团有限公司	125
	铁精矿	攀钢集团西昌新钢业有限公司	21,097	15,373	3.49%
	耐火材料	攀钢集团西昌新钢业有限公司	175
	钛产品	攀钢集团西昌新钢业有限公司	2,050
	钒产品	攀钢集团西昌钢钒有限公司	2,001
	铁精矿	攀钢集团西昌钢钒有限公司	134,949	10,811	2.46%
	钒产品	攀钢集团成都钢钒有限公司	3,125
	铁精矿	攀钢集团成都钢钒有限公司	70,923
	钒产品	攀钢集团研究院有限公司	7,566
	钒产品	攀钢集团江油长城特殊钢有限公司	2,625
	钒产品	鞍钢股份有限公司	9,875	6,208	1.36%
	钛产品	攀钢集团江油长城特殊钢有限公司	72,313
	能源动力等	攀钢集团北海钢管公司	450
	铁精矿	鞍钢集团矿业公司	149,102	140,518	31.92%
	废钢铁等	鞍钢集团矿业公司	304
	铁精矿	鞍钢股份有限公司	198,301	172,151	39.10%
	租金	鞍钢集团香港有限公司	100	100	100%
	工程	攀钢集团工程技术有限公司		201,344	35.89%
	技术服务	攀钢集团有限公司		1,644	8.77%
	水电煤气	攀钢集团有限公司		11,468	12.06%
	冶金焦	攀钢集团西昌新钢业有限公司		3,185	72.63%
	钢材	攀钢集团美洲贸易公司		13,087	0.25%
	钢坏、钢材	攀枝花钢铁有限责任公司		19,551	0.37%
	钢材	攀钢集团西昌新钢业有限公司		36,266	0.68%
	合金	攀钢集团西昌新钢业有限公司		3,864	0.85%
	工程	攀钢集团西昌新钢业有限公司		1,038	0.25%
	钢材	攀钢集团成都钢铁有限公司		1,069	0.02%
	能源动力等	攀钢集团成都钢铁有限公司		3,099	0.06%
	钢材	攀钢集团四川长城特殊钢有限公司		449	0.03%
	钢材	攀钢集团北海钢管公司		6,307	0.12%
		合计	1,188,562	657,940

公司于2011年实施重大资产重组，且以2011年12月31日为资产交割日进行资产交割，因此公司2012年预计关联交易和2011年实际发生关联交易不具可比性。

(下转B101版)