§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 张定明 | 董事 | 因工作原因 | 肖宏江 |
1.3 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人肖宏江、主管会计工作负责人张国勇及会计机构负责人(会计主管人员)王超声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 资产总额（元） | 31,310,564,607.30 | 31,315,053,809.16 | -0.01% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 9,243,164,535.38 | 9,131,926,910.39 | 1.22% |
| 总股本（股） | 2,067,799,713.00 | 2,067,799,713.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.47 | 4.42 | 1.13% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 2,515,438,535.47 | 1,744,624,525.27 | 44.18% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 107,245,041.28 | 195,768,983.41 | -45.22% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 599,923,262.77 | 169,176,445.58 | 254.61% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.29 | 0.08 | 262.50% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.095 | -47.37% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.095 | -47.37% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.17% | 2.26% | -1.09% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.14% | 0.20% | 0.94% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -83,817.62 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,330,505.00 | 各子公司取的政府补助 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -160,890.12 | |
| 所得税影响额 | 42,614.99 | |
| 合计 | 2,128,412.25 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 37,941 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国国电集团公司 | 131,007,283 | 人民币普通股 |
| 三环集团公司 | 92,190,356 | 人民币普通股 |
| 美尔雅期货经纪有限公司 | 1,782,828 | 人民币普通股 |
| 十堰市财务开发总公司 | 1,500,000 | 人民币普通股 |
| 张建新 | 1,100,000 | 人民币普通股 |
| 麻城市地方投资(控股)公司 | 1,090,407 | 人民币普通股 |
| 钟新华 | 1,076,815 | 人民币普通股 |
| 王毓鋆 | 1,065,000 | 人民币普通股 |
| 李晶 | 1,062,700 | 人民币普通股 |
| 刘少林 | 976,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 项目 | 2012年3月31日 | 2011年12月31日 | 增减幅度 | 主要变动原因 |
| 其他应收款 | 7,718.57 | 4,061.45 | 90.04% | 主要系公司根据股东大会决议提供财务资助所致 |
| 交易性金融负债 | 490.73 | 1,018.89 | -51.84% | 主要系交易性金融负债公允价值变动所致 |
| 应付账款 | 88,857.47 | 62,179.29 | 42.91% | 主要系购买原材料赊销信誉增加所致 |
| 应交税费 | -2,995.60 | 3,443.29 | -187.00% | 主要系本期上缴上年度计提的税费所致 |
| 应付利息 | 5,079.52 | 3,658.37 | 38.85% | 主要系部分借款利息按年支付，本期末未支付所致 |
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 增减幅度 | 主要变动原因 |
| 营业收入 | 251,543.85 | 174,462.45 | 44.18% | 主要系发电量和煤炭等贸易量同比增加，以及火电电价上调所致 |
| 营业成本 | 217,854.56 | 154,646.56 | 40.87% | 主要系发电量和煤炭等贸易量同比增加，以及煤价上涨所致 |
| 管理费用 | 5,735.29 | 3,937.59 | 45.65% | 主要系投资项目和职工人数同比增加所致 |
| 资产减值损失 | 51.00 | 83.43 | -38.87% | 主要系公司加大收款力度，部分账期较长的应收款在本期收回，冲回坏账准备所致 |
| 投资收益 | 3,308.62 | 18,317.57 | -81.94% | 主要系公司上期未参与长江证券公开增发导致持股比例下降形成大额投资收益 |
| 营业利润 | 11,246.47 | 18,203.96 | -38.22% | 主要系公司本期发电量和煤炭等贸易量增加，和火电电价上调，经营业绩提升，但因上期未参与长江证券公开增发，持股比例下降，形成大额投资收益，最终导致本期业绩同比下降 |
| 营业外收入 | 253.61 | 514.93 | -50.75% | 主要系公司子公司收到财政补贴同比减少所致 |
| 营业外支出 | 45.03 | 0.82 | 5391.46% | 主要系公司子公司本期支付扶持资金所致 |
| 利润总额 | 11,455.05 | 18,718.07 | -38.80% | 主要系公司本期发电量和煤炭等贸易量增加，和火电电价上调，经营业绩提升，但因上期未参与长江证券公开增发，持股比例下降，形成大额投资收益，最终导致本期业绩同比下降 |
| 所得税费用 | 427.53 | 1,244.15 | -65.64% | 主要系公司子公司盈利减少，导致所得税费用下降 |
| 净利润 | 11,027.52 | 17,473.93 | -36.89% | 主要系公司本期发电量和煤炭等贸易量增加，和火电电价上调，经营业绩提升，但因上期未参与长江证券公开增发，持股比例下降，形成大额投资收益，最终导致本期业绩同比下降 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,724.50 | 19,576.90 | -45.22% | 主要系公司本期发电量和煤炭等贸易量增加，和火电电价上调，经营业绩提升，但因上期未参与长江证券公开增发，持股比例下降，形成大额投资收益，最终导致本期业绩同比下降 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 290,715.29 | 167,299.87 | 73.77% | 主要系发电量和煤炭等贸易量同比增加，以及火电电价上调所致 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,089.93 | 8,800.29 | -53.53% | 主要系公司上期收到置出资产支付的应分配现金红利所致 |
| 经营活动现金流入小计 | 294,805.22 | 176,100.16 | 67.41% | 主要系发电量和煤炭等贸易量同比增加，以及火电电价上调所致 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 196,252.81 | 137,711.74 | 42.51% | 主要系发电量和煤炭等贸易量同比增加，以及煤价上涨所致 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 10,556.28 | 6,897.10 | 53.05% | 主要系投资项目和职工人数同比增加所致 |
| 支付的各项税费 | 19,916.49 | 10,252.13 | 94.27% | 主要系营业收入同比增加及缴纳已计提的企业所得税所致 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,087.31 | 4,321.55 | 87.14% | 主要系公司根据股东大会决议提供财务资助所致 |
| 经营活动现金流出小计 | 234,812.90 | 159,182.52 | 47.51% | 主要系发电量和煤炭等贸易量同比增加，煤价上涨，以及缴纳税费增加所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,992.33 | 16,917.64 | 254.61% | 主要系发电量和煤炭等贸易量同比增加，以及火电电价上调所致 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,080.00 | 0.00 | 主要系公司子公司本期收到参股公司现金红利所致 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1.82 | 1.35 | 34.81% | 主要系公司子公司本期处置固定资产收到现金净额增加所致 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,081.82 | 1.35 | 154108.89% | 主要系公司子公司本期收到参股公司现金红利所致 |
| 投资支付的现金 | 10,000.00 | 0.00 | 主要系公司对参股公司追加投资所致 |
| 投资活动现金流出小计 | 33,365.17 | 23,480.48 | 42.10% | 主要系公司对参股公司追加投资所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -31,283.35 | -23,479.14 | 33.24% | 主要系公司对参股公司追加投资所致 |
| 吸收投资收到的现金 | 120.00 | 0.00 | 主要系公司间接控股子公司本期吸收少数股东投资所致 | |
| 取得借款收到的现金 | 231,866.55 | 165,500.00 | 40.10% | 主要系公司本期借款同比增加所致 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 4,814.39 | 1,040.55 | 362.68% | 主要系公司本期收回票据保证金增加所致 |
| 筹资活动现金流入小计 | 236,800.94 | 166,540.55 | 42.19% | 主要系公司本期借款同比增加所致 |
| 偿还债务支付的现金 | 273,096.88 | 144,661.87 | 88.78% | 主要系公司本期还款同比增加所致 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,300.00 | 1,222.00 | 251.88% | 主要系公司本期支付票据保证金增加所致 |
| 筹资活动现金流出小计 | 297,836.71 | 168,601.97 | 76.65% | 主要系公司本期还款同比增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -61,035.77 | -2,061.42 | 2860.86% | 主要系公司本期还款同比增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
| 2012年3月14日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司非公开发行人民币普通股股票的申请获得无条件通过。2012年4月12日，公司非公开发行股票收到中国证监会核准批复。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 湖北省国资委、长江电力 | 相关承诺与重大资产重组时所作承诺相同。 | 履行情况与重大资产重组时所作承诺相同。 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 湖北省国资委、长江电力、国电集团 | 湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的公司股份；国电集团以持续拥有权益时间不足12个月的湖北能源集团股份有限公司（简称“湖北能源”）的股份认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，以持续拥有权益时间超过12个月的湖北能源的股份认购的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 | 该承诺仍在履行过程中，湖北省国资委、长江电力、国电集团无违反该承诺的情况。 |
| 湖北省国资委、长江电力、国电集团 | 长江电力承诺： 如果湖北能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成三环股份经济损失，自上述事实成立后五个工作日之内，长江电力按其在三环股份本次发行中认购股份的数额占三环股份本次发行股份总额的比例确定的金额履行赔偿责任。 | 该承诺持续有效，湖北省国资委、长江电力、国电集团无违反该承诺的情况。 |
| 湖北省国资委、长江电力、国电集团 | 同时，湖北省国资委、长江电力和国电集团承诺如下： 在三环股份召开股东大会审议上述向湖北省国资委、长江电力出售或回购长江证券、长源电力股票事项时，湖北省国资委、长江电力和国电集团回避表决。 | 目前该承诺已履行完毕。 | |
| 重大资产重组时所作承诺 | 湖北省国资委 | ②保证三环股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 ③保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉三环股份的业务活动。 | 该承诺持续有效，仍在履行过程中。 |
| 长江电力、国电集团 | 为规范和减少关联交易，长江电力、国电集团于《重组协议》中承诺如下：在本次交易完成后，长江电力、国电集团及该两方下属全资和控股企业应规范和减少与三环股份的关联交易。如长江电力、国电集团及该两方下属全资和控股企业与三环股份发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害三环股份及三环股份其他股东合法权益。 | 该承诺持续有效，仍在履行过程中。 | |
| 湖北省国资委、长江电力、国电集团。 | 湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺：置入资产未实现2010、2011、2012年盈利预测数额时，就实际净利润与盈利预测数额的差额款，湖北省国资委、长江电力、国电集团将按本次重大资产重组前持有湖北能源的股权比例，在本公司当年年度报告公告之日起30个工作日内以现金等合法方式向公司补足。 | 该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。 | |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年02月15日 | 公司证券法律部 | 实地调研 | 机构 | 平安证券 | 公司生产经营情况，不涉及未披露信息 |
| 2012年03月01日 | 公司证券法律部 | 实地调研 | 机构 | 华夏基金 | 公司生产经营情况，不涉及未披露信息 |
| 2012年03月07日 | 公司证券法律部 | 实地调研 | 机构 | 财达证券、天相投资顾问有限公司 | 公司生产经营情况，不涉及未披露信息 |
| 2012年03月12日 | 公司证券法律部 | 实地调研 | 机构 | 长江证券 | 公司生产经营情况，不涉及未披露信息 |
| 2012年03月21日 | 公司402会议室 | 实地调研 | 机构 | 长江证券、东海证券、万家基金、华商基金等9家机构 | 公司生产经营情况，不涉及未披露信息 |
| 2012年03月23日 | 公司证券法律部 | 实地调研 | 机构 | 光大证券 | 公司生产经营情况，不涉及未披露信息 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2012-024号
湖北能源集团股份有限公司
2012年第一季度报告