第七届董事会第十四次
会议决议公告
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号:2012-019号
湖北能源集团股份有限公司
第七届董事会第十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知已于2012年4月13日以传真或送达方式发出，并于2012年4月25日以现场会方式在公司402会议室召开。本次会议应到董事8人，现场参加会议董事7人，张定明董事委托肖宏江董事出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定。本次会议由肖宏江董事长主持，以记名表决方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于公司2011年年度报告及摘要的议案》
《公司2011年年度报告》、《公司2011年年度报告摘要》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务有限公司审计，湖北能源集团股份有限公司（母公司）本期期初未分配利润为626,747,295.28元，本期净利润为106,919,642.47元，本期提取法定盈余公积金10,691,964.25元，本期已分配利润421,831,141.44元，本期期末未分配利润为301,143,832.06元。
公司2011年度利润分配预案为：以公司2011年末总股本2,067,799,713股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共分配现金红利82,711,988.52元。剩余未分配利润218,431,843.54元结转以后年度。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》
《公司2011年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于公司2012年度新增担保的议案》
为满足所属部分子公司生产经营资金需要，并有效控制财务成本，会议同意公司2012年度共新增担保140,100万元,同时同意授权公司经营层签订本次担保所必须的相关法律文件。本次担保具体情况如下：
1、会议同意公司全资子公司湖北省能源集团有限公司（以下简称“能源有限”）为其全资子公司湖北能源集团齐岳山风电有限公司不超过人民币35,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过14年（按最后还款期满两年计算）。
2、会议同意公司全资子公司能源有限为其参股公司武汉高新热电股份有限公司（以下简称“高新热电公司”）不超过10,000万元的人民币借款提供连带责任担保（且对其财务资助与担保之和不超过10,000万元），担保期限不超过3年（按最后还款期满两年计算）。其他股东应按出资比例提供同等条件的担保额度。同时，为维护公司权益，降低财务资助风险，高新热电公司以土地、房屋建筑物、机器设备等资产或电费收益权提供抵押或质押担保。
3、会议同意公司全资子公司能源有限为其全资子公司湖北省天然气发展有限公司（以下简称“省天然气公司”）不超过人民币80,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过14年（按最后还款期满两年计算）。
4、会议同意公司间接控股子公司省天然气公司为其全资子公司石首市天然气有限公司不超过人民币10,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过14年（按最后还款期满两年计算）。
5、会议同意公司间接控股子公司省天然气公司和其控股子公司湖北能源集团鄂东天然气有限公司（以下简称“鄂东天然气公司”）的其他四家股东，按各自股权比例共同为鄂东天然气公司的不超过10,000万元的人民币借款提供连带责任担保，担保期限不超过14年（按最后还款期满两年计算）。省天然气公司对其持股比例为51%，因此，承担的担保责任为5,100万元。
本议案有关情况详见《关于公司2012年度新增担保的公告》，该公告全文刊载于2012年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2012年度财务资助的议案》
为有效降低公司整体融资成本，实现对子公司资金的有效管控，会议同意公司全资子公司湖北省能源集团有限公司及间接控股子公司湖北芭蕉河水电开发有限责任公司分别对其控股或参股子公司提供财务资助，累加额度不超过60,140.00万元。
本次财务资助按不低于提供财务资助的公司实际融资成本并适当考虑市场利率情况收取资金占用费。本次财务资助用于生产经营资金周转、项目建设和银行借款置换等。财务资助额度可循环使用，提供财务资助后即自总额度扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。
本议案有关情况详见《关于公司2012年度财务资助的公告》，该公告全文刊载于2012年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘请会计师事务所的议案》
会议同意续聘大信为公司2012年度的审计机构，为公司提供2012年度报表审计、内部控制审计及其它相关服务，聘期一年，费用为80万元（不含差旅费）。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于输气类固定资产采用工作量法计提折旧的议案》
公司间接控股子公司湖北省天然气发展有限公司各项目将于2012年陆续投入运营，并办理竣工决算手续，同时进行固定资产确认和分类。为合理确定固定资产折旧方法，根据天然气行业特点及输气类固定资产运营特质，董事会同意对湖北省天然气发展有限公司的天然气业务输气类固定资产采用工作量法计提折旧。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于提名白勇先生为公司董事候选人的议案》
会议同意白勇先生为公司第七届董事会董事候选人，白勇先生简历详见附件。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司2012年第一季度报告的议案》
《公司2012年第一季度报告全文》和《公司2012年第一季度报告正文》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》
会议同意于2012年5月18日以现场和网络投票相结合方式召开2011年年度股东大会，审议本次董事会通过的应提交股东大会审议的议案。会议通知详见刊载于2012年4月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十五日
附件：董事候选人简历
白勇，男，1971年10月出生，湖北枝城人，硕士学历，高级经济师。历任长江电力股份公司财务部经理；湖北能源集团股份有限公司副总经理兼总会计师、湖北芭蕉河水电公司董事长、湖北鸿信资产管理公司总经理；湖北能源集团股份有限公司总经理、党委副书记、湖北清江水电开发公司执行董事、法人代表。现任中国长江电力股份有限公司财务总监。
白勇与湖北能源或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有湖北能源股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事、高级管理人员无任何亲属关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号:2012-020号
湖北能源集团股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2012年4月25日在公司502会议室召开。公司已于2012年4月13日以传真或送达方式将会议通知发送至全体监事。本次会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书列席会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘承立先生主持。
经与会监事认真审议和表决，以记名表决方式审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于<公司2011年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：有效表决票为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》
表决结果：有效表决票为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务有限公司审计，湖北能源集团股份有限公司（母公司）本期期初未分配利润为626,747,295.28元，本期净利润为106,919,642.47元，本期提取法定盈余公积金10,691,964.25元，本期已分配利润421,831,141.44元，本期期末未分配利润为301,143,832.06元。
公司2011年度利润分配预案为：以公司2011年末总股本2,067,799,713股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共分配现金红利82,711,988.52元。剩余未分配利润218,431,843.54元结转以后年度。
表决结果：有效表决票为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》
根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的有关规定，监事会审阅了《公司2011年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，严格遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立完善了组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计等内部控制制度，保证了公司各项业务活动的健康运行；
2、公司建立和完善了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分、有效；
3、2011年度，公司未有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司内部控制制度的情形发生。
监事会认为，公司的内部控制自我评价报告全面、真实、准确，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：有效表决票为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于公司2011年年度报告及摘要的议案》
根据有关要求，监事会对公司2011年年度报告进行了认真地审核，监事会认为：
1、公司2011年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
2、公司2011年年度报告及摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映出公司2011年年度的财务状况和经营成果等事项；
3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司2011年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：有效表决票为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2012年第一季度报告的议案》
根据有关要求，监事会对公司2012年第一季度报告进行了认真地审核，监事会认为：
1、公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
2、公司2012年第一季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映出公司报告期内的财务状况和经营成果；
3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于提名楼坚先生为公司监事侯选人的议案》
根据《湖北能源集团股份有限公司章程》的规定，公司监事会由5名监事组成，鉴于公司监事刘匡华先生提请辞去担任的监事职务，公司监事会同意提名楼坚先生为公司第七届监事会监事候选人。监事候选人楼坚先生简历详见本决议附件。
表决结果：有效表决票为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于输气类固定资产采用工作量法计提折旧的议案》
监事会认为：天然气业务输气类固定资产采用工作量法计提折旧，符合天然气行业特点及输气类固定资产运营特质。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的利益。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司监事会
二○一二年四月二十五日
附件：监事候选人简历
楼坚，男，1967年6月出生，浙江东阳人，硕士学历。历任中国证监会监管部发行审核二处副处长、中国长江电力股份有限公司资本运营部经理，现任中国长江电力股份有限公司董事会秘书。
楼坚与湖北能源或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有湖北能源股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2012-022号
湖北能源集团股份有限公司
关于公司2012年度新增担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2012年4月25日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2012年度新增担保的议案》，投票表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
会议同意公司全资子公司湖北省能源集团有限公司（以下简称“能源有限”）为其全资子公司湖北能源集团齐岳山风电有限公司（以下简称“齐岳山风电公司”）、湖北省天然气发展有限公司（以下简称“省天然气公司”）及公司参股公司武汉高新热电股份有限公司（以下简称“高新热电公司”）借款提供不超过125,000万元连带责任担保。
会议同意公司间接控股子公司省天然气公司为其全资子公司石首市天然气有限公司（以下简称“石首市天然气公司”）、控股子公司湖北能源集团鄂东天然气有限公司（以下简称“鄂东天然气公司”）借款提供不超过15,100万元连带责任担保。
鉴于齐岳山风电公司、高新热电公司截至2011年底资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
被担保方与公司不存在关联关系，上述事项不属于关联交易。
二、被担保人基本情况
（一）湖北能源集团齐岳山风电有限公司
法定代表人：李昌彩
注册资本：10,000万元
成立日期：2009年4月
经营范围：风力发电项目开发、生产经营；旅游资源开发。
股东情况和控制关系：该公司为湖北省能源集团有限公司的全资子公司，本公司持有湖北省能源集团有限公司100%股权。
截至2011年12月31日，该公司资产总额42,185.10万元，净资产12,539.03万元，资产负债率为70.28%。2011年度营业收入3,791.26万元，净利润为1,544.39万元。
截至2012年03月31日，该公司资产总额为41,692.34万元，净资产12,154.63万元，资产负债率为70.85%，一季度营业收入707.55万元，净利润为-384.41万元。
（二）湖北省天然气发展有限公司
法定代表人：孙贵平
注册资本：20,000万元
成立日期：2009年6月
经营范围:天然气管道、门站、储气调峰设施等项目投资、建设；代表省政府与中石化、中石油等上游公司签订天然气总买总卖协议，负责与下游城市燃气公司或大用户签订天然气供应合同；从事与天然气相关技术的开发与应用。
股东情况和控制关系：该公司为湖北省能源集团有限公司的全资子公司，本公司持有湖北省能源集团有限公司100%股权。
截至2011年12月31日，该公司资产总额61,145.55万元，净资产24,976.39万元，资产负债率为59.15%。2011年度营业收入25,460.73万元，净利润为-730.15万元。
截至2012年03月31日，该公司资产总额72,964.22万元，净资产24,824.12万元，资产负债率为65.98%。一季度营业收入7,736.49万元，净利润为-152.27万元。
（三）武汉高新热电股份有限公司
法定代表人：邵华国
注册资本：21,500万元
成立日期： 1998年2月
经营范围：火力发电,蒸汽生产,电器机械,建筑及装饰材料,五金交电,计算机及配件,通信设备(专营除外),百货零售兼批发。
股东持股情况：本公司持股30.23%，武汉开发投资有限公司持股27.91%，山西潞安矿业（集团）有限责任公司持股13.49%，武汉东湖高新集团股份有限公司持股12.09%，湖北省电力建设第一工程公司持股9.3%，国电长源电力股份有限公司持股6.98%。
截至2011年12月31日，该公司资产总额36,899.35万元，净资产9,562.56万元，资产负债率74.08%；2011年度营业收入13,756.02万元，净利润为-4,610.93万元。
截至2012年03月31日，该公司总资产37,092.47万元，净资产8,567.32万元，资产负债率为76.90%。一季度营业收入2,081.76万元，净利润为-712.57万元。
（四）石首市天然气有限公司
法定代表人：代西辉
注册资本：2,000万元
成立日期：2011年1月
经营范围：天然气（燃气）管道工程（含CNG母站和汽车加气站）的投资、建设及经营管理；天然气（燃气）输配、销售和供应；天然气（燃气）器具及设备的生产、销售、安装及维修。
股东持股情况：该公司为湖北省天然气发展有限公司全资子公司，省天然气公司为本公司间接持股公司，本公司对其持股详细情况见“二、被担保人详细情况 （二）湖北省天然气发展有限公司”。
截至2011年12月31日，该公司资产总额1,001.46万元，净资产1,000万元，资产负债率为0.15%。2011年度尚无营业收入，净利润为0。
截至2012年03月31日，该公司资产总额2,019.5万元，净资产2,000万元，资产负债率为0.97%。一季度尚无营业收入，净利润为0。
（五）湖北能源集团鄂东天然气有限公司
法定代表人：代西辉
注册资本：12,000万元
成立日期：2009年7月
经营范围：投资建设黄冈-鄂州-大冶天然气管道及站场工程；与上下游公司或大用户签订天然气供应协议。
股东持股情况：本公司间接持股公司省天然气公司持股51%、中燃燃气实业（深圳）有限公司持股25%、黄冈市投资公司持股8%、鄂州市城市建设投资有限公司持股8%、黄石市城市建设投资开发公司持股8%。
截至2011年12月31日，该公司总资产为24,668.76万元，净资产11,985.87万元，资产负债率51.41%；2011年度尚无营业收入，净利润-11.18万元。
截至2012年03月31日，该公司总资产25,646.28万元，净资产11,985.87万元，资产负债率为53.26%；一季度尚无营业收入，净利润为0。
三、担保的主要内容
为满足公司控股、参股子公司生产经营资金需要，有效控制财务成本，会议同意公司全资子公司能源有限为其全资子公司齐岳山风电公司、省天然气公司及公司参股公司高新热电公司借款提供不超过125,000万元连带责任担保。同时同意公司间接控股子公司省天然气公司为其全资子公司石首市天然气公司、控股子公司鄂东天然气公司借款提供不超过15,100万元连带责任担保。
具体担保情况如下：
（一）能源有限为齐岳山风电公司不超过人民币35,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过14年（按最后还款期满两年计算）；
（二）能源有限为省天然气公司不超过人民币80,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限不超过14年（按最后还款期满两年计算）；
(下转B107版)