证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：临2012-013

  安徽水利开发股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  安徽水利开发股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2012年4月26 日上午在公司总部三楼一号会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。与会董事以书面投票表决方式一致通过如下决议：

  一、审议通过了《关于参与竞买蚌埠市蚌挂（2012）20号地块的议案》，同意公司控股子公司蚌埠清越置业发展有限公司参与竞买蚌埠市蚌挂（2012）20号地块，本次土地使用权竞买事宜授权经理层人员全权办理。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《关于出售安徽九华山沃尔特酒店有限公司酒店资产的议案》，同意公司全资子公司安徽九华山沃尔特酒店有限公司将104亩土地使用权以及该项目用地上投资形成的全部附属物出售给池州经济技术开发区管委会，出售价格为6400万元，具体内容详见《出售资产公告》。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十六日

  证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2012-14

  安徽水利开发股份有限公司出售资产公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  公司拟将安徽九华山沃尔特酒店有限公司已经投资形成的地上附属物和土地使用权整体出售给池州经济技术开发区管委会，出售价格为6400万元。

  公司于2012年4月26日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次出售资产事宜。本次出售资产事宜不构成关联交易。本次出售资产金额不超过公司2011年度经审计净资产的50%，无需股东大会批准。

  二、 交易当事人情况介绍

  1、池州经济技术开发区管委会

  地址：安徽省池州市清风东路1号

  2、安徽九华山沃尔特酒店有限公司

  地址：池州市东湖路与清风路交叉口

  注册资本：800万元，全部由本公司出资。

  公司经营范围：酒店投资、筹建，水利水电工程、房屋建筑工程、公路工程、土石方工程、公路路面工程、公路路基工程、港口与航道工程、市政公用工程、城市园林绿化施工，建筑装饰装修，金属结构加工、制造、安装，机电设备安装，建筑机械、材料租赁、销售。

  截止2011年12月31日，九华山沃尔特总资产：7325.91万元，负债总额：6968.32万元，净资产：357.58万元。

  三、交易标的基本情况

  本次出售酒店资产主要包括九华山沃尔特已经投资形成的地上附属物和土地使用权。地上附属物具体为：安徽九华山沃尔特酒店综合楼，安徽九华山沃尔特酒店主楼及附属配套工程。根据安徽华洲会计师事务所出具的审计报告（华洲审字〔2012〕第207号），截止2011年12月31日，九华山沃尔特地上附属物账面价值为6799.77万元，其中投资性房地产账面价值2629.69万元，在建工程账面价值4170.08万元。土地所有权价值为464.30万元，拟出售酒店资产账面价值合计7264.07万元。

  按照安徽华洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（华洲评报字〔2012〕第0108号），九华山沃尔特地上附属物评估价值为6110.01万元，其中投资性房地产评估价值2775.52万元，在建工程评估价值3334.49万元。土地所有权价值为464.30万元（审计报告数字，未评估），拟出售酒店资产评估价值合计6574.31万元。

  四、交易协议的主要内容

  1、出售范围：九华山沃尔特在池州清风路与东湖路交叉口东北角104亩土地使用权以及该项目用地上投资形成的全部附属物（具体为：安徽九华山沃尔特酒店综合楼，安徽九华山沃尔特酒店主楼及附属配套工程。）

  2、出售价格的确定及支付方式

  （1）、双方在评估价基础上经过充分协商最终确定协议总价款为陆仟肆佰万元人民币（￥6400万元）。

  （2）上述价款池州经开区管委会分三次支付，总付款期限不超过60天

  A、协议生效之日起5日内，支付总价款的30%，即壹仟玖佰贰拾万元（￥1920万元）；

  B、土地使用权证、房屋所有权证变更过户至池州经开区管委会名下，且九华山沃尔特协助池州经开区与承租方签订协议之日起 5日内，支付总价款60%，即叁仟捌佰肆拾万元人民币（￥3840万元）；

  C、余款陆佰肆拾万元人民币（￥640万元）在九华山沃尔特完全履行协议约定义务之日起15日内一次性付清。

  3、出售资产的交接

  A、九华山沃尔特应在协议生效并收到池州经开区管委会首付款后，30日内向甲方交付协议中所列全部资产，并进行现场实物清点，签署移交文件。

  B、九华山沃尔特在交付资产同时应向池州经开区管委会交付相关权属证书和资料。

  C、主楼尚未完工，九华山沃尔特负责在协议约定资产交付期限内向池州经开区管委提交施工单位出具的该主楼无工程款纠纷同意九华山沃尔特向池州经开区管委会进行资产交付的承诺书。

  D、附楼九华山沃尔特已对外出租经营，其中伯爵世家家俱城租赁合同于2012年3月到期，九华山沃尔特负责按期收回并交付池州经开区管委会。华润天成商务酒店有限公司和池州港澳饮食娱乐有限公司租赁期限尚未到期，九华山沃尔特负责在协议约定资产交付期限内协调承租人变更租赁主体，由池州经开区管委会与承租人直接建立租赁关系（租赁合同内容不变），租金自产权变更后归甲方所有，九华山沃尔特已经收取的租金应属于池州经开区管委会，承租人交付的履约保证金由九华山沃尔特转交池州经开区管委会。

  E、九华山沃尔特协助池州经开区管委会在交付上述资产后30日内，将土地使用权、房屋所有权变更过户至池州经开区管委会名下。变更过程中涉及税费按照有关法律和政策规定各自缴纳。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  本次公司出售酒店资产的目的是为了盘活公司酒店资产，缓解酒店投资带来的资金压力。

  本次出售资产价格低于资产账面净值，将产生864.07万元的亏损，对本公司2012年度净利润产生一定影响，但出售存量资产能够回笼资金，补充公司日常经营资金需要，降低酒店投资风险，有利于公司健康、稳定发展，有利于公司做大做强主业。

  六、备查文件目录

  1、《公司第五届董事会第二十三次会议决议》

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十六日