证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2012-10

  江西长运股份有限公司、江西南昌港汽车

  运输有限公司关于与南昌市公共交通总公司签署资产

  转让协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据南昌市人民政府2012年4月23日《开通南昌至进贤县城公交线路有关问题协调会议纪要》的要求，江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）及江西南昌港汽车运输有限公司（以下简称“南昌港”）拟将南昌市区至进贤县城客运班线及相关资产、业务按照评估价格转让给南昌市公共交通总公司（以下简称“公交总公司”），交易方案已得到各方上级主管部门的批准。

  2012年4月24日，本公司及本公司所属控股公司江西南昌港汽车运输有限公司与南昌市公共交通总公司签署《资产转让协议》，转让南昌市区至进贤县城客运班线相关资产、业务，资产转让及班线补偿协议的主要内容如下：

  一、 资产转让情况概述

  本公司及南昌港拟按照评估机构对南昌市区至进贤县城客运班线相关资产、业务的评估结果作价，将南昌市区至进贤县城客运班线相关资产、业务转让给公交总公司。

  本公司及江西南昌港汽车运输有限公司与南昌市公共交通总公司均属非关联方，本次资产转让不构成关联交易。

  二、资产受让方情况介绍

  企业名称：南昌市公共交通总公司

  企业性质：全民所有有制

  注册资本：人民币壹亿元整

  法定代表人：李明

  主营业务：公路运输

  三、资产转让标的基本情况

  本次拟转让的资产是本公司及本公司所属控股公司南昌港拥有的运营南昌市区至进贤县城客运班线资产及业务等。相关资产已委托中铭国际评估公司评估并出具了中铭评报字[2012]第2011号《评估报告》和中铭评报字[2012]第2012号《评估报告》。

  四、 资产转让协议相关条款的主要内容

  1、转让标的：本公司拥有的31辆营运车辆、南昌港拥有的14辆营运车辆及南昌至进贤客运业务，截止2011年2月29日，本公司拥有的31辆营运车辆的账面净值为1104.29万元，评估值为4118.23万元，增值率272.93%；南昌港拥有的14辆营运车辆的账面净值为56.93万元，评估值为1112.26万元,增值率1853.73%。

  2、转让价格：约定资产的转让价格以评估报告为基础，确定为公交总公司应支付给江西长运的转让价款为人民币肆仟壹佰壹拾捌万元（41180000.00元），其中车辆款1109万元，班线经营补偿款3009万元；支付给南昌港的转让价款为人民币壹仟壹佰壹拾贰万元（11120000.00元），其中，车辆款76万元，班线经营补偿款1036万元；以上转让价格合计为人民币5230万元。

  3、转让及付款：（1）为实现本次交易目的，本公司及南昌港同意于4月30日在昌南客运站以资产转让方式移交南昌市区至进贤县城客运班线业务及相关资产，即江西长运南昌至进贤班线客运车辆叁拾壹辆，南昌港南昌至进贤班线客运车辆壹拾肆辆给公交总公司。（2）各方按照本协议签订日（含）五个工作日内，公交总公司应向本公司及南昌港支付本次转让全部班线经营补偿款，即向江西长运一次性支付人民币3009万元，向南昌港一次性支付人民币1036万元，同时，公交总公司支付江西长运车辆收购款 1109 万元、南昌港76万元的各30%，作为本次转让价款的首期付款；各方在市国资委备案后五个工作日内，公交总公司支付车辆款的40%；按合同规定办理产权交接手续，资产过户登记完成后，十个工作日内，公交总公司支付剩余的30%款项。如需支付利息按《企业国有产权转让管理办法》执行。（3）本公司及南昌港收到公交总公司全额班线经营补偿款后即按照本协议第五条完成资产移交，2012年5月1日前本公司及南昌港停止南昌市区至进贤县城客运班线经营，由公交总公司开通南昌市区至进贤县城公交班线。

  4、人员接收原则

  （1）南昌至进贤客运班线人员本着人员随业务走及自愿原则，有意愿到乙方工作的乙方应全部予以聘用

  （2）乙方接收人员后，重新与员工签订劳动合同，用工形式与接收前一致。除非接收前用工形式不符合国家及南昌市用工法律政策规定。

  （3）乙方录用人员交接前发生的劳动用工纠纷由原所在单位负责，人员交接后发生劳动用工纠纷由新的用工单位负责，但在交接前原用工单位行为产生或导致的劳动用工纠纷，其一切责任和费用均由原用工单位承担。

  5、资产的移交及交割：（1）南昌市区至进贤县城客运班线的实物移交日为4月30日，即本公司及南昌港收到公交总公司全额班线补偿款和车辆收购首期款之日（下称“资产移交日”）。为实现平稳过渡和有效接管，本公司及南昌港将积极配合公交总公司完成南昌市区至进贤县城客运班线车辆过户及经营权变更工作。（2）自资产移交日起，公交总公司将完全有权支配移交资产，并使用其从事生产经营活动。其资产经营的营业收入归公交总公司所有，同时公交总公司承担与之相关的包括但不限于成本、费用等，如由本公司及南昌港代缴纳相关费用，公交总公司应在本公司及南昌港书面通知后三日内支付给本公司及南昌港。（3）本公司及南昌港应保证本次交易涉及的车辆无抵押、无担保、无权属争议、法律争议及经济纠纷，否则将依法承担由此引起的法律责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

  6、债权债务：除本协议另有约定情况外，资产移交日之前所产生或存在的与转让资产有关的债权债务及责任除评估报告中所列债权债务外由甲方承担；资产移交日之后债权债务由受让方自行承担。

  7、违约责任：（1）任何以下事项均构成对本协议违约：

  ①由于一方的任何作为或不作为致使本协议项下的交割不能完成；

  ②一方在本协议中所作的任何陈述、保证严重不真实、有重大遗漏或误导；

  ③一方未履行或完全未履行其在本协议项下的任何其他义务或承诺。

  （2）若任何一方发生本协议项下的违约，其他方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

  ①暂时停止履行义务，待违约方违约情况消除后再恢复履行；任何一方根据此款规定暂停履行义务不构成该方的违约；

  ②发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；

  ③要求违约方赔偿守约方因违约方的违约而造成的直接损失。

  （3）若因本公司及南昌港原因导致未能按时将资产移交和转让给公交总公司，本公司及南昌港应以交易额为基数向公交总公司支付赔偿金，赔偿金额自违约之日起每日按交易额的万分之五（0.05%）累计。

  （4）若公交总公司未按协议期限向本公司及南昌港支付交易款，公交总公司应以交易额为基数向本公司及南昌港支付赔偿金，赔偿金额自违约之日起每日按交易额的万分之五（0.05%）累计。

  （5）本协议规定的权利和救济是累积的，并不排斥根据法律规定可以享受的其他权利或救济。

  8、协议的效力：

  （1）本协议自下述条件全部成就之日起生效；

  ①各方授权代表正式签署本协议；

  ②该协议通过江西长运的董事会审议批准。

  ③乙方就该协议通过乙方上级主管部门南昌市市政公用集团批准。

  目前，上述资产评估结果正在南昌市国资委备案中，本次签署的资产转让协议尚需公司董事会审议批准及受让方上级主管部门南昌市市政公用集团批准后方可生效，本次资产转让对公司的经营状况和财务指标不会构成重大影响，敬请投资者注意投资风险。本公司将根据项目的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

  特此公告。

  江西长运股份有限公司董事会

  二零一二年四月二十六日