证券代码：６００７１３ 股票简称：南京医药 编号：ｌｓ２０１２－０１２

南京医药股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京医药股份有限公司第六届董事会第二次会议于２０１２年４月１６日电话及邮件方式发出会议通知，并于２０１２年４月２５日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周耀平先生主持，应到会董事９人，实到会董事８人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、何金耿先生、杨锦平先生、丁峰峻先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。董事王耀先生因公务原因未能出席会议，书面委托董事杨锦平先生代为出席会议并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：

一、审议通过《南京医药股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要；

同意９票、反对０票、弃权０票

二、审议通过《董事会关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告的说明》的议案；

同意９票、反对０票、弃权０票

三、审议通过公司董事会２０１１年工作报告；

同意９票、反对０票、弃权０票

四、审议通过公司独立董事２０１１年述职报告；

同意９票、反对０票、弃权０票

五、审议通过公司２０１１年财务决算报告；

同意９票、反对０票、弃权０票

六、审议通过公司２０１１年度利润分配预案；

经天衡会计师事务所审计，公司２０１１年度经审计的母公司净利润为－７９，３８１，９４５．０８元，加上期初未分配利润４２，６９２，００６．２８ 元，加上利润分配其他调整－５，５９９，３４１．９９元，减去２０１１年实施的２０１０年度利润分配方案现金分红１３，８７１，６１３．６０元，２０１１年末未分配利润余额－５６，１６０，８９４．３９元。

公司董事会决议：鉴于公司２０１１年度亏损且期末未分配余额为负数，２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

同意９票、反对０票、弃权０票

七、审议通过续聘天衡会计师事务所为公司２０１２年度审计单位的议案；

同意９票、反对０票、弃权０票

八、审议通过公司２０１２年度日常关联交易的议案；

同意５票、反对０票、弃权０票

公司关联董事王耀先生、杨锦平先生、何金耿先生、丁峰峻先生回避对本议案的表决

公司独立董事发表独立意见认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《公司２０１２年日常关联交易的议案》进行表决时，４名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。

九、审议通过关于公司对各级子公司贷款提供担保的议案；

（具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１２－０１４之《南京医药股份有限公司对外担保公告》。

同意９票、反对０票、弃权０票

公司独立董事发表独立意见认为：

１、２０１２年度公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

２、根据证监发［２００５］１２０号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司房产的议案；

同意７票、反对０票、弃权０票

公司关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避对本议案的表决。

（具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１２－０１６之《南京医药股份有限公司关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司房产之关联交易公告》）。

公司独立董事发表独立意见认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司房产的议案》进行表决时，２名关联董事均回避表决。本次徐州市广济连锁药店有限公司通过租赁权属于徐州医药共计１５处房产，用于开设自有零售门店，在较长一段时间避免零售业务相关经营主体所面临的经营成本不确定性的同时，有效降低日常经营成本，提高零售业态利润率。因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。

十一、审议通过关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片资产的议案；

同意７票、反对０票、弃权０票

公司关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避对本议案的表决。

（具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１２－０１７之《南京医药股份有限公司关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片资产之关联交易公告》）。

公司独立董事发表独立意见认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司中药饮片资产的议案》进行表决时，２名关联董事均回避表决。受让标的资产已经北京天健兴业资产评估有限公司评估，确保了交易的公平，公开和公正性。本次南京同仁堂乐家老铺药事服务有限公司通过受让南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司相关中药饮片资产，整合公司中药饮片加工、生产、销售等业务资源，保证公司中药饮片专业线资产完整性有效盘活存量资源。因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。

十二、审议通过关于聘任公司财务负责人、审计负责人的议案；

同意９票、反对０票、弃权０票

根据公司内部控制管理要求，董事会同意聘任孙剑先生为公司总会计师，公司财务负责人；同意聘任徐宁菊女士为公司总审计师，公司审计负责人。

公司独立董事发表独立意见认为：

１、同意公司董事会聘任孙剑先生为公司总会计师，公司财务负责人；

２、同意公司董事会聘任徐宁菊女士为公司总审计师，公司审计负责人。

３、孙剑先生、徐宁菊女士符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件，没有《公司法》规定的不适合担任公司财务负责人或审计负责人的情况。

４、本次聘任公司财务负责人、审计负责人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

十三、审议通过《南京医药股份有限公司２０１２年一季度报告》及其摘要

同意９票、反对０票、弃权０票

十四、审议通过关于修订《信息披露及接受公众来访、媒体采访管理办法》的议案；

（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意９票、反对０票、弃权０票

十五、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司外派董（监）事（股权代表）管理暂行办法》的议案；

（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意９票、反对０票、弃权０票

十六、审议通过关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案；

（具体内容详见公司编号为ｌｓ２０１２－０１９之《南京医药股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。）

同意９票、反对０票、弃权０票

上述一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案尚需提交公司股东大会审议。

附议案十二之相关人员简历：

孙剑先生，现年３８岁，注册会计师。曾任南京新港高科技有限公司控股公司财务总监，郑州南药医药有限公司财务总监、董事，公司副总会计师。现任南京医药股份有限公司总会计师、财务管理部总经理。

徐宁菊女士，现年５５岁，ＥＭＢＡ结业。曾任南京西岗果牧场会计，南京医药股份有限公司零售总店会计、药品分公司财务组组长、南京医药股份有限公司财务审计部副经理、审计监察部经理、总经理助理、公司监事、总会计师。现任南京医药股份有限公司副总裁、总审计师。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

２０１２年４月２７日

南京医药股份有限公司独立董事

关于公司２０１２年日常关联交易的独立意见

各位股东、投资者：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司２０１２年日常关联交易计划进行说明并发表如下独立意见：

一、公司２０１２年日常关联交易的计划

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	总金额		去年 总金额	去年股东大会授权金额	占同类交易比例（％）
购买商品或接受劳务	药品、物业管理	南京金陵药业股份有限公司	１２，０００	３６，５００	１１，６９８．７２	１６，５００	０．７２
		南京白敬宇制药有限责任公司	２，０００
		南京中山制药有限公司	１，０００
		南京益同药业有限公司	１，０００
		新疆生产建设兵团医药 有限责任公司	５００
		南京医药国际健康产业有限公司及下属子公司	２０，０００		１３，０５３．５６	注１	０．８２
销售商品或提供劳务	原材料、药品	南京金陵药业股份有限公司	１２，０００	４３，０００	９，７３１．７５	１４，０００	０．５６
		南京白敬宇制药有限责任公司	５００
		新疆生产建设兵团医药 有限责任公司	５００
		南京医药国际健康产业有限公司及下属子公司	３０，０００		１７，８６８．９５	注１	１．００

注１：根据上海证券交易所对的关联方的定义，南京医药国际健康产业有限公司在２０１１年内变更为公司关联法人，故２０１０年年度股东大会未对相关关联交易进行授权。

二、公司２０１２年日常关联交易审议程序

１、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

２、公司第六届董事会第二次会议审议《公司２０１２年日常关联交易的议案》时，公司９名董事中，关联董事王耀先生、杨锦平先生、何金耿先生、丁峰峻先生对该议案回避表决。

３、公司２０１２年日常关联交易中，与各关联方的各类别交易金额预计数总额达到了《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》１０．２．５条的金额和比例要求，尚须提交公司股东大会审议批准。

三、独立董事意见

我们认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《公司２０１２年日常关联交易的议案》进行表决时，４名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。

南京医药股份有限公司独立董事

顾维军 仇向洋 季文章

   ２０１２年４月２５日

南京医药股份有限公司独立董事

关于公司对外担保情况专项说明及独立意见

各位股东、投资者：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们依据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的专项说明，对公司对外担保情况进行说明并发表如下独立意见：

一、公司２０１１年对外担保情况

１、截止２０１１年１２月３１日，南京医药股份有限公司无对控股股东及其持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位及个人提供担保的情况；

２、截止２０１１年１２月３１日，南京医药股份有限公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币０万元；

３、截止２０１１年１２月３１日，南京医药股份有限公司对子公司担保余额为人民币２３１，１０８．３８万元。

二、独立董事意见

１、截止２０１１年１２月３１日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额 ０万元。

２、截止２０１１年１２月３１日公司对子公司担保余额为２３１，１０８．３８万元，担保对象均为公司控股子公司及二级子公司。本年度公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

南京医药股份有限公司独立董事

顾维军 仇向洋 季文章

   ２０１２年４月２５日

南京医药股份有限公司独立董事关于２０１２年度

公司拟为公司下属各级子公司贷款提供担保的独立意见

各位股东、投资者：

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对公司《关于公司对外担保的议案》进行审查，对此我们发表独立意见如下：

一、本次公司为各级子公司贷款提供担保的情况

本次公司拟为１７家纳入合并报表范围的各级控股子公司提供人民币４９０，５２５万元的总授信担保额度，其中为自有股权授信担保额度为３８０，１８６．３３万元，为少数股权授信担保额度为１１０，３３８．６７万元。

二、截止２０１１年１２月３１日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。

三、我们的独立意见如下：

１、２０１２年，公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

２、根据证监发［２００５］１２０号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

南京医药股份有限公司独立董事

顾维军 仇向洋 季文章

２０１２年４月２５日

南京医药股份有限公司独立董事

关于徐州市广济连锁药店有限公司租赁徐州医药股份有限公司房产的独立意见

各位股东、投资者：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司二级子公司徐州市广济连锁药店有限公司（以下简称“徐州广济连锁”）租赁徐州医药股份有限公司（以下简称“徐州医药”）房产事项进行说明并发表如下独立意见：

一、徐州广济连锁与徐州医药的关联关系

徐州广济连锁为公司二级子公司，公司控股子公司南京国药医药有限公司（以下简称“南京国药医药”）直接持有其１００％股权；徐州医药为公司关联法人南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”）之控股子公司，南药国际直接持有徐州医药８１．０７％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，徐州医药为公司关联法人。

二、徐州广济连锁租赁徐州医药房产基本情况

为推进公司零售业务的后续发展，避免零售业务相关经营主体所面临的经营成本不确定性，有效降低日常经营成本，提高零售业态利润率，徐州广济连锁租赁权属于徐州医药共计１５处房产，用于开设自有零售门店，协议期限８年，租赁总价２，８００万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．１的规定，上述租赁行为构成上市公司关联交易。

三、关于徐州广济连锁租赁徐州医药房产的议案之审议程序

公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

四、独立董事意见

我们认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于徐州市广济连锁药店有限公司与徐州医药股份有限公司签署租赁协议的议案》进行表决时，２名关联董事均回避表决。本次徐州广济连锁通过租赁权属于徐州医药共计１５处房产，用于开设自有零售门店，在较长一段时间避免零售业务相关经营主体所面临的经营成本不确定性的同时，有效降低日常经营成本，提高零售业态利润率。因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。

南京医药股份有限公司独立董事

顾维军 仇向洋 季文章

   ２０１２年４月２５日

(下转B131版）