股票代码：600753 股票简称： 东方银星 公告编号：临2012—003

  河南东方银星投资股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南东方银星投资股份有限公司第五届董事会第十次会议于2012年4月25日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决，通过了以下议案：

  一、审议通过《公司2011年度报告全文及摘要》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2011年度董事会报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2011年度利润分配预案》

  经大信会计师事务有限公司审计，公司2011年度净利润为-11,505,418.37元，公司报告期末未分配利润为-169,498,008.22元。由于未分配利润为负值，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  鉴于公司目前的经营状况，公司三名独立董事一致同意上述利润分配方案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议《2011年度财务决算报告》的议案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明》

  公司2011年度审计机构大信会计师事务有限公司对公司2011年度审计报告出具了带强调事项段的保留意见。

  （一）、2011年度审计报告中导致保留意见的事项原文为：“截止2011年12月31日，贵公司应收重庆柯电森机电设备安装有限公司的款项1,757.58万元、应收重庆银昌商贸有限公司的款项1,437.99万元，我们无法确认上述两笔款项所涉及交易事项的合理性。”

  对保留意见事项，公司董事会说明如下：

  公司于2010年4月10日与重庆柯电森机电设备安装有限公司（以下简称“柯电森公司”）签署了《产品买卖合同》，拟向柯电森公司购买打桩机，以用于承揽本公司和重庆天仙湖置业有限公司开发的天仙湖项目的基础工程施工业务。后受万州区调整规划，暂停天仙湖项目施工的影响，公司的上述交易一直未完成。2011年12月23日，经协商后，双方决定取消上述交易，并签署了《解除合同协议书》，协议约定柯电森公司在指定期限内将本公司预付的款项退还本公司，如逾期未还，将按逾期天数向公司支付资金利息。

  公司于2011年4月20日与重庆银昌商贸有限公司（以下简称“银昌商贸公司”）签订材料采购合同，拟向银昌商贸公司购买建材，并支付了2242万元预付款。后因银昌商贸公司的原因，公司于2012年12月29日与银昌商贸公司签署解除合同协议书，终止上述交易事项，银昌商贸公司已向公司支付了30万元违约金并约定在指定期限内将预付款项退还本公司，如逾期未还，将按逾期天数向公司支付资金利息。

  因至本次审计报告出具之日，上述应收款项除银昌商贸公司收回804.01万元外，其他款项还未收回。年报审计会计师认为其无法确认上述两笔款项所涉及交易事项的合理性，因此出具了保留意见。

  公司董事会认为，上述未收回款项是公司经营行为形成的应收款项，公司与对方签署的书面协议中已对如逾期不归还的违约责任进行了约定，会计师事务所出具保留意见后，公司向柯电森公司和银昌商贸公司进行了催收，两公司均向公司承诺将在2012年5月31日前，将所欠款项退还本公司，并按协议约定向公司支付资金利息。在这两个公司将所欠款项退还公司后，公司保留事项将消除。此次保留意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定。公司董事会将高度重视此次风险提示，督促公司管理层在2012年5月份内将该两笔款项收回，以消除保留事项。

  （二）、2011年度审计报告中强调事项原文为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、1所述，贵公司向控股股东重庆银星智业（集团）有限公司关联方重庆天仙湖置业有限公司购买其位于重庆市万州区天仙湖总面积为109,698.04平方米（折164.55亩）的16宗相邻土地，土地购买价格为15,960.42万元。该款项已于2010年4月全部支付，后因重庆市万州区调整天仙湖项目规划等原因，暂不具备土地过户的条件，因此截止2011年12月31日，相关土地产权转让手续尚未办理完成。本段内容不影响已发表的审计意见。”

  对强调事项，公司董事会说明如下：

  公司在购买位于重庆市万州区天仙湖的164.55亩土地的议案经股东大会审议通过后即开始办理该土地的过户，但后来因万州区对总体规划进行调整，相关部门暂停了天仙湖周边的土地过户手续办理，目前，天仙湖项目核心区的规划调整方案已基本确定，非核心区的规划调整尚需报批，因此截止审计报告出具日，该土地过户条件仍未具备，致使过户手续尚未完成，公司董事会将督促重庆天仙湖置业有限公司在万州区总体规划调整完成后，立即继续土地过户的办理工作，争取早日完成过户手续。同时，公司已与天仙湖公司签署了补充协议，协议约定如购买的土地不能过户，天仙湖公司在将预付款退还公司的同时，向公司支付预付期间的资金利息，以保护公司的利益。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《公司2012年第一季度报告全文及摘要》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  以上一至四项议案将提请2011年年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  特此公告

  河南东方银星投资股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日

  股票代码：600753 股票简称： 东方银星 公告编号：临2012—004

  河南东方银星投资股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南东方银星投资股份有限公司第五届监事会第七次会议于2012年4月25日以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到3人，监事会召集人石冬辉先生主持了本次会议。会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2011年度报告全文及摘要》

  监事会认为：

  1、公司2011年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况；

  3、在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过了《2011年监事会报告》

  三、审议通过了《2011年度利润分配预案》

  经大信会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年度净利润为-11,505,418.37元，公司报告期末未分配利润为-169,498,008.22元。由于未分配利润为负值，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  四、审议通过了《监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的独立意见》

  因公司2011年度审计机构大信会计师事务所对公司2011年度审计报告出具了带强调事项段的保留意见。公司监事会认真了解了相关事项，并审阅了公司董事会所做的《董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的专项说明》。公司监事会认为：该专项说明客观的反映了本次保留意见所提事项和强调事项的情况，同意董事会做出的此专项说明和解决方案。监事会将积极督促本次非标准审计报告所涉事项的解决。

  五、审议通过了《公司2012年第一季度报告全文及摘要》

  监事会认为：

  1、公司2012年第一季度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况；

  3、在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  以上一至三项议案将提请2011年年度股东大会审议。

  特此公告

  河南东方银星投资股份有限公司监事会

  二〇一二年四月二十五日