第五届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
股票代码：600421 股票简称：ST国药 编号：2012-13
武汉国药科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉国药科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2012年4月25日上午10：00在上海市徐汇区宜山路485号仰帆投资（上海）有限公司会议室召开，本次会议通知已于2012年4月15日以电子邮件或通讯方式通知全体董事及与会人员。会议应到董事7人，实际参与表决董事7人（独立董事黎地出差委托独立董事徐军表决，董事滕祖昌出差委托董事龚晓超表决）。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长龚晓超先生主持，会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《2011年董事会工作报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《2011 年度报告全文及摘要》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2011 年度报告全文及摘要将于2012 年4月27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ），年报摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、审议并通过了《关于公司本部及子公司武汉春天药业销售有限公司应收账款和其他应收款核销的议案》。因为历史原因，公司形成大量的应收账款和其他应收款，截止2011年12月31日，公司本部及子公司武汉春天药业销售有限公司已累计全额计提坏账准备的应收账款和其他应收款余额为393,885,638.97 元，其中公司本部已全额计提坏账准备的应收账款为11,248,677.89元、已全额计提坏账准备的其他应收款为377,855,486.53元,子公司武汉春天药业销售有限公司已全额计提坏账准备的其他应收款为4,781,474.55元。上述已全额计提坏账准备的应收账款和其他应收款的账龄较长，均在三年以上，绝大部分账龄在五年以上。上述应收账款和其他应收款由于历史原因已形成死账，收回的可能性很小，形成真实的资产损失。根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》的相关规定要求，为公允反映公司的财务状况以及经营成果，公司董事会决定对上述已全额计提坏账准备的应收账款及其他应收款393,885,638.97 元在2011年度报告中核销。
因上述393,885,638.97 元应收账款及其他应收款已于以前年度全额计提了坏账准备，本次核销不影响公司2011年度损益。公司核销上述应收款项后，并不放弃债权，根据帐销案存的原则，公司建立核销资产备查账目，债权移交公司相关部门通过法律程序处理。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并通过了《关于对会计差错更正的议案》，详见《会计差错更正公告》，公告编号2012－15号。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过了《2011 年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过了《2011年度利润分配方案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度实现净利润-20,173,328.69元，加上年初未分配利润-529,566,080.84元，本年度可供股东分配利润为-549,739,392.37元。
公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2011年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过了《董事会审计委员会2011年度的审计工作报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议并通过了《关于会计师事务所对本公司出具的带强调事项的无保留意见的2011年度审计意见的说明》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议并通过了《2012年第一季度报告及摘要》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2012年一季度报告全文及摘要将于2012 年4月27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
十、审议并通过了《关于注销武汉春天药业销售有限公司的议案》。鉴于武汉春天药业销售有限公司已停业多年，并且没有取得药品销售相关资质，故同意注销该公司。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议并通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年审计机构，年度审计费用为45万元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议并通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。公司定于2012年5月25日下午13∶30在武汉亚洲贸易广场B座22层公司会议室召开2011年度股东大会。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
股东大会的具体内容通知如下：
一、会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2012年05月25日下午1：30
3、会议地点：公司会议室（武汉市武昌区亚洲贸易广场B座22F）
4、股权登记日：2012年5月21日
二、会议审议事项：
1、审议《2011年董事会工作报告》
2、审议《2011年度监事会工作报告》
3、审议《2011年度报告全文及摘要》
4、审议《关于公司本部及子公司武汉春天药业销售有限公司应收账款和其他应收款核销的议案》
5、审议《2011 年度财务决算报告》
6、审议《2011年度利润分配方案》
7、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年审计机构的议案》。
三、、出席人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师。
2、截止2012年05月21日下午3：00交易结束，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
四、会议登记
1、会议登记日期：2012年05月22日9:00—17:00。
2、会议登记方法：参加本次股东大会的股东，请于2012年05月22日，持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董事会办公室。
3、会议登记地点：武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座武汉国药科技股份有限公司证券部
邮编：430070
联系电话：027-87654767
传真：027-87654767
联系人：陈秀娟
（五）、其他事项
出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
武汉国药科技股份有限公司董事会
2012年04月26日
附件一：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席武汉国药科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
3、对不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（法人单位并盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持有股数：
日期：
证券代码：600421 证券简称：ST国药 公告编号：2012-14
武汉国药科技股份有限公司
第五届第八次监事会会议决议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉国药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第八次监事会会议于2012年4月25日在上海市徐汇区宜山路485号上仰帆投资（上海）有限公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会召集人彭惠珍主持，审议通过以下议案：
一、审议并通过了《2011年度监事会工作报告》。该议案须提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《对会计师事务所为本公司出具的带强调事项段的无保留意见的专项意见》。认为立信会计师事务所就本公司2011年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则；监事会同意公司董事会就《关于会计师事务所对本公司出具的带强调事项的无保留意见的2011年度审计意见的说明》是真实准确的，真实反映了目前公司的基本状况，并要求公司董事会加大工作力度，采取有力措施解决公司存在的各种问题，切实维护广大投资者利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过《关于公司本部及子公司武汉春天药业销售有限公司应收账款和其他应收款核销的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于对会计差错更正的议案》。认为本次会计差错更正符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的有关规定，追溯调整符合有关程序；公司董事会及立信会计师事务所已对上述情况进行了专项说明，该专项说明客观、真实地反映了2010年度公司会计差错调整情况，同意该项会计差错更正的处理。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《公司2011年度报告全文及摘要》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《公司2012年第一季度报告全文及正文》。
以上第五项、第六项议案，监事会认为：
1、公司2011年年度报告和2012年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2011年年度报告和2012年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2011年度和2012年一季度的经营管理和财务状况等事项；3、立信会计师事务所就本公司2011年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则；4、在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告和季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
武汉国药科技股份有限公司监事会
2012年4月26日
证券代码：600421 证券简称：ST国药 公告编号：2012-15
武汉国药科技股份有限公司
会计差错更正的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及《公开发行的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的规定，经公司董事会审议，同意对公司2010年会计报表的会计差错进行了更正，现将有关情况公告如下：
一、董事会关于会计差错事项的性质及原因的说明
1、公司2009年因拟实施重大资产重组与海通证券股份有限公司签订了《财务顾问协议》，目前该协议处于中止状态，公司账面多计提顾问费9,000,000.00元，本次予以追溯调整，上述调整事项调增2010年年初未分配利润9,000,000.00元及2011年年初未分配利润9,000,000.00元。
2、公司2012年2月获取武汉市东湖开发区国家税务局、武汉市东湖开发区地方税务局证明，确认公司目前累计欠税1,935,318.12元及应补缴相应欠税滞纳金，公司账面2011年12月31日账面累计欠税余额为21,126,865.29元，未计提滞纳金，本次予以追溯调整，上述调整事项调增2010年年初未分配利润18,156,335.23元，调增2010年营业外支出353,195.56元，调增2011年年初未分配利润17,803,139.67元。子公司武汉春天药业销售有限公司未欠税金，公司账面2011年12月31日账面累计欠税余额为653,825.11元，本次予以追溯调整，上述调整事项调增2010年年初未分配利润640,748.61元、调增2010年少数股东权益13,076.50元，调增2011年年初未分配利润640,748.61元、调增2011年少数股东权益13,076.50元。
二、会计差错对公司财务状况和经营成果的影响
上述前期会计差错更正事项经与注册会计师进行沟通并达成一致意见。本报告期采用追溯重述法追溯调整前期会计差错：
上述会计差错的累积影响数为27,456,964.78元，其中：调增2011年初未分配利润27,443,888.28元，调增2011年初少数股东权益13,076.50元，前期财务报表有关项目调整情况如下：
■
三、会计师事务所就此次事项出具的专项说明。
立信会计师事务所对上述事件出具了《关于武汉国药科技股份有限公司2011年度财务报告中有关追溯调整事项的专项说明》（信会师专字[2012]第112602号，认为公司对上述会计差错采用追溯重述法追溯调整前期财务报表是恰当的。
四、其他说明。
1、董事会认为：本次公司对以前年度发生的会计差错进行更正，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映。
2、独立董事认为：（1）本次会计差错更正符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的有关规定，追溯调整符合有关程序；
（2）公司董事会及立信会计师事务所已对上述情况进行了专项说明，该专项说明客观、真实地反映了2010年度公司会计差错调整情况，同意该项会计差错更正的处理。
3、监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的有关规定，追溯调整符合有关程序；公司董事会及立信会计师事务所已对上述情况进行了专项说明，该专项说明客观、真实地反映了2010年度公司会计差错调整情况，同意该项会计差错更正的处理。
特此公告。
武汉国药科技股份有限公司董事会
2012年4月26日
证券代码：600421 股票简称：ST国药 编号：2012-16
武汉国药科技股份有限公司
关于股票交易实行退市风险警示的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于公司2010年、2011年连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司股票实行“退市风险警示”特别处理。
一、股票的种类、简称、代码以及实行退市风险警示的起始日
1、股票种类：A 股
2、股票简称由“ST国药”变更为“*ST国药”
3、股票代码仍为600421
4、实行退市风险警示的起始日：
公司将于2012年4月27日停牌一天，自2012年5月2日起实行退市风险警示的特别处理。
5、涨跌幅限制：股票报价的日涨跌幅限制为5％。
二、实行退市风险的主要原因
公司2010年度、2011年度连续两年亏损。根据根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1的相关规定，公司股票将被实行“退市风险警示”特别处理。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
为争取撤销退市风险警示，公司董事会在2012年将以扭亏为盈为目标，首先着眼于内部挖潜，依托股东的支持，开源节流，全力维持公司现有药品零售业务的经营，积极拓展新的业务；同时充分利用公司现有资源，加快公司各项闲置资产的开发和利用。另外，加强公司内控建设，严格控制各项管理费用，降低经营成本，以早日申请撤销对公司股票交易实行的退市风险警示。
四、股票可能被暂停上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，如公司2012度审计结果表明公司继续亏损，公司股票将自2012年度报告公告之日起被暂停上市交易。
五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
1、公司办公地址：
武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座22层
邮政编码：430070
2、公司董事会秘书：龚晓超（代）
武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座22层
联系电话：027-87654767
传真：027-87654767
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉国药科技股份有限公司董事会
二0一二年四月二十六日