上海万业企业股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长程光先生、主管会计工作负责人财务副总监邵伟宏先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理郭瑾女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,757,078,336.07 | 6,766,145,839.12 | -0.13 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,435,792,473.85 | 2,433,627,751.12 | 0.09 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.0215 | 3.0188 | 0.09 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 57,688,811.42 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0716 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年 同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,471,743.10 | 1,471,743.10 | -97.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0018 | 0.0018 | -97.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0018 | 0.0018 | -97.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0018 | 0.0018 | -97.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.06 | 0.06 | 减少1.84个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.06 | 0.06 | 减少1.84个百分点 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 79,152 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 种类 |
| 三林万业(上海)企业集团有限公司 | 407,469,756 | 人民币普通股 |
| 孟庆祥 | 3,430,336 | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,446,680 | 人民币普通股 |
| 张春尧 | 2,226,600 | 人民币普通股 |
| 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,985,084 | 人民币普通股 |
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,808,786 | 人民币普通股 |
| 万国强 | 1,650,000 | 人民币普通股 |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,379,300 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 1,324,741 | 人民币普通股 |
| 王国定 | 1,301,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
相关名词释义：
昊源公司：内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司
塔岛项目：印尼塔里阿布岛铁矿项目
西沃公司：湖南西沃建设发展有限公司
资产负债表中较上年末发生重大变化的科目及原因：
单位：元
| 项 目 | 2012年3月31日 合并 | 2011年12月31日 合并 | 变动幅度 | 差异原因 |
| 应收票据 | - | 40,000,000.00 | -100.00% | 系本期银行承兑汇票到期兑现所致 |
| 应收账款 | 726,716.75 | 3,544,431.79 | -79.50% | 主要系本期收到车库租赁款项所致 |
| 其他应收款 | 67,046,428.79 | 119,788,395.63 | -44.03% | 主要系本期收回上海市宝山区杨行镇人民政府暂借款所致 |
| 在建工程 | 35,843,205.28 | 5,530,168.26 | 548.14% | 主要系本期塔岛项目投入增加所致 |
| 预收款项 | 277,875,923.60 | 142,464,697.10 | 95.05% | 主要系本期紫辰苑项目预售收入增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 873,153.96 | 7,146,750.07 | -87.78% | 主要系本期支付年终工资所致 |
| 应交税费 | 31,305,386.34 | 48,320,911.25 | -35.21% | 主要系上年计提的企业所得税本期缴纳、本期预售房款预缴税金所致 |
利润表中较上年同期发生重大变化的科目及原因：
单位：元
| 项目 | 2012年1-3月 合并 | 2011年1-3月合并（重述后） | 变动幅度 | 差异原因 |
| 营业收入 | 39,013,006.50 | 314,369,897.31 | -87.59% | 主要系本期交房收入减少所致 |
| 营业成本 | 19,731,093.50 | 179,017,865.12 | -88.98% | 主要系本期交房收入减少相应结转成本减少所致 |
| 营业税金及附加 | 3,546,873.31 | 39,419,675.35 | -91.00% | 主要系本期交房收入减少相应结转税费减少所致 |
| 销售费用 | 4,423,059.65 | 8,854,794.77 | -50.05% | 主要系昊源公司股权转让，公司合并报表范围变更所致 |
| 管理费用 | 7,795,642.11 | 16,106,910.13 | -51.60% | 主要系昊源公司股权转让，公司合并报表范围变更所致 |
| 所得税费用 | 756,427.01 | 18,933,519.55 | -96.00% | 主要系本期利润减少相应所得税费用减少所致 |
现金流量表中较上年同期发生重大变化的科目及原因：
单位：元
| 项目 | 2012年1-3月 合并 | 2011年1-3月 合并（重述后） | 变动幅度 | 差异原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 57,688,811.42 | -2,822,324.83 | - | 主要系本期收回上海市宝山区杨行镇人民政府暂借款所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,240,786.59 | 2,398,372.89 | -818.85% | 主要系塔岛项目购置固定资产和支付西沃公司少数股东股权款所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -107,068,344.95 | 88,454,061.09 | -221.04% | 主要系本期偿还银行借款所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2009年9月17日发行了期限为5年、金额为10亿元人民币的公司债券，并于2009年9月30日起在上海证券交易所挂牌交易（证券代码122023，证券简称“09 万业债”）。具体情况详见公司分别于2009年8月19日、9月14日、9月17日、9月22日和9月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 发布的相关公告。
2012年4月10日新世纪资信评估投资服务有限公司出具了对“09万业债”的本次跟踪评级报告：发行主体长期信用等级为AA，评级展望为负面，本期公司债券信用等级为AA。该报告已于4月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布。4月13日华龙证券有限责任公司出具了2011年度关于本期公司债券的受托管理事务报告。本次募集资金已全部使用完毕，公司已按时支付了本期公司债券自2010年9月17日至2011年9月16日期间应付利息共计人民币7,300万元，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司现金分红政策为：充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配保持连续性和稳定性；可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。该政策已纳入《公司章程》第一百五十五条。
报告期内，公司于2012年3月8日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过公司2011年度利润分配预案：以2011年12月31日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.50元（含税），本预案将提交公司2011年度股东大会审议。
公司08～10年度已累计分红20,154万元，占最近三年实现可分配利润的35.42%，已经达到监管部门的要求及公司章程的规定，执行了公司章程中规定的现金分红政策。
上海万业企业股份有限公司
法定代表人：程光
2012年4月25日
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2012-004
上海万业企业股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告暨2011年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2012年4月25日以通讯方式召开，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名，会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：
一、审议通过《公司2012年第一季度报告全文及正文》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《印中矿业拟向三林万业及其控股子公司采购总价
值约3750万美元设备的议案》；
因塔里阿布铁矿项目开发需要，公司间接控股60%的印尼印中矿业服务有限公司拟向公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林万业“）及其控股子公司分批次采购选矿设备、采矿设备、总图运输设备等其它设备或材料，总价值约3750万美元。该交易为关联交易，关联董事在表决时已予以回避。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《公司拟向控股股东三林万业申请不超过人民币5亿元借款的议案》；
公司拟向控股股东三林万业申请借款不超过人民币5亿元，借款利率上浮不超过银行同期贷款基准利率20%。该交易为关联交易，关联董事在表决时已予以回避。
同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《公司董事会换届选举的预案》；
鉴于本届董事会三年任期将满，根据《公司章程》需进行换届选举。目前公司董事会已收到持有公司在外有表决权总数50.54%的股东——三林万业（上海）企业集团有限公司《关于提名林逢生先生等出任上海万业企业股份有限公司第八届董事会董事的提名函》，提名林逢生、程光、金永良、郑志南、林震森、蒋剑雄、张永岳、潘飞、唐波九人为公司第八届董事会董事候选人，其中张永岳、潘飞、唐波为独立董事候选人（董事候选人简历详见附件一、独立董事提名人声明详见附件二）。三名独立董事候选人已就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明（独立董事候选人声明详见附件三）。经审议，公司董事会提名委员会和现任独立董事孙铮、顾功耘、张永岳对上述董事候选人提名均表示同意。以上提名程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案二至四将提交公司2011年度股东大会审议。
五、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
公司拟定于2012年5月21日上午9：30在上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼第一会议室召开公司2011年度股东大会。
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
●会议召开时间：2012年5月21日（星期一）上午9:30
●会议召开地点：上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼第一会议室
●会议方式：现场会议记名投票表决方式
（一）会议召开基本情况
上海万业企业股份有限公司第七届董事会于2012年4月25日以通讯方式召开第十三次会议,会议审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》，决定于2012年5月21日上午9:30在上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼第一会议室召开公司2011年度股东大会。
（二）会议审议事项
1、审议《公司2011年年度报告》；
2、审议《公司2011年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2011年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2011年度财务决算报告》；
5、审议《公司2012年度财务预算报告》；
6、审议《公司2011年度利润分配方案》；
7、审议《关于续聘2012年度审计机构并确定其上年度工作报酬的预案》；
8、审议《关于确定公司及控股子公司2012年度对外借款总额度的议案》；
（1） 2012年度公司拟向金融机构申请贷款额度人民币5亿元；
（2）2012年度公司全资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司拟向金融机构申请贷款额度人民币5亿元；
（3）2012年度公司控股子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司拟向金融机构申请贷款额度人民币4.6亿元；
（4）2012年度公司间接控股的子公司印尼印中矿业服务有限公司拟向金融机构申请贷款额度人民币5亿元；
9、审议关于修订《公司募集资金管理制度》的议案；
10、审议《印中矿业拟向三林万业及其控股子公司采购总价值约3750万美元设备的议案》；
11、审议《公司拟向控股股东三林万业申请不超过人民币5亿元借款的议案》；
12、审议《公司董事会换届选举的议案》；
13、审议《公司监事会换届选举的议案》。
上述提案详见公司《七届十二次董事会决议公告》、《七届十二次监事会决议公告》、《七届十三次董事会决议公告》、《七届十三次监事会决议公告》及本公告，披露于2012年3月10日及4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。
（三）会议出席对象
1、截止2012年5月15日下午上海证券交易所公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（授权委托书详见附件四）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（四）会议登记事项
1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续,异地股东可以传真或信函的方式登记。(收件截止时间为2012年5月18日16:30)
(1)法人股东凭股权证书或股东帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。
(2)个人股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书；委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。
2、登记时间：2012年5月18日(星期五)9:30-16:30
3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“维一软件”（近江苏路）
（五）其他事项
1、出席会议的所有股东凭股东会议通知、股票帐户卡和身份证参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。
2、本次会议会期为半天,食宿、交通费自理。
3、联系方式
联系地址：上海浦东大道720号9楼
上海万业企业股份有限公司 董事会办公室
邮政编码：200120
传 真：50366858
电 话：50367718（直线）
联 系 人：于良
收 件 人：董事会办公室(请注明“股东大会登记”字样)
（六）备查文件目录
1、公司七届十二次、十三次董事会决议、决议公告。
2、公司七届十二次、十三次监事会决议、决议公告。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2012年4月27日
附件一: 董事候选人简历
林逢生先生简历
林逢生先生，1949年10月25日出生在印尼。1971年从英国Ewell county Technical College 毕业后即加入三林集团帮助父亲林绍良先生工作，1984年开始任执行总裁，主持集团的全面工作。现在担任三林集团在印尼、香港、新加坡、菲律宾、澳大利亚等地多家上市公司的董事局主席、董事，如担任香港第一太平有限公司董事局主席等，并担任德国安联集团国际咨询委员会委员；现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事长。
程光先生简历
程光先生，中共党员，1958年8月生，工学硕士、经济学硕士，高级经济师、高级会计师。曾任宝钢集团公司总会计师、副总经理，中国国际钢铁投资公司总经理，武钢集团公司第一副总经理，上海市发展计划委员会副主任，上海市虹口区区长。现任三林集团中国区总裁、三林万业（上海）企业集团有限公司董事、总裁。
金永良先生简历
金永良先生，1948年2月出生，毕业于香港岭南大学。1980年加入印尼三林集团，先后在其下属公司香港第一太平有限公司、中国太平发展有限公司任职。曾经出任香港上市公司元昇国际集团有限公司董事局副主席，同时兼任多家公司的董事。2002年起出任上海中远三林置业集团有限公司财务副总监、经营部总经理、董事副总裁等职；现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事、副总裁。
郑志南先生简历
郑志南先生，1968年11月出生，Catholic University of Parahyangan大学会计学学士（优等）。曾任雅加达PT Inti Salim Corpora公司高级内部审计员、雅加达PT Indocement Tunggal Prakarsa公司企业财务经理；现任三林集团企业高级财务经理，同时也是雅加达PT Indofood CBP Sukses Makmur公司监事会成员。
林震森先生简历
林震森先生，中共党员，1971年9月出生，法学士，工商管理硕士，律师。曾在中国工商银行福州市分行工作。2001年加入三林集团,历任福建印福油脂工业有限公司总裁助理、行政总监,上海中远三林置业集团有限公司法律顾问、办公室常务副主任、主任,三林万业（上海）企业集团有限公司行政人事部总经理、总裁助理（兼任行政人事部总经理）；现任三林万业（上海）企业集团有限公司副总裁（兼任行政人事部总经理）。
蒋剑雄先生简历
蒋剑雄先生，1966年2月出生，交通大学工学学士、北京大学经济学硕士。1994-2005年在上海市外高桥保税区三联发展有限公司工作，历任投资部副经理（主持工作）、计划财务部总监、副总经济师。2005年进入三林集团中国总部工作，曾任中远发展股份有限公司总经理、三林万业（上海）企业集团有限公司资产经营部总经理。现任三林万业（上海）企业集团有限公司能源事业部总经理。
张永岳先生简历
张永岳先生，1954年6月生，1971年参加工作，1982年1月华东师大经济专业毕业。曾任华东师范大学东方房地产学院院长、上海金丰投资股份有限公司总经理、副董事长、上海房屋销售公司董事长等。现任华东师范大学商学院教授、博士生导师，东方房地产学院院长，上海易居房地产研究院院长，中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长，上海市经济学会副会长，上海房产经济学会副会长。
潘飞先生简历
潘飞先生，1956年8月生，上海财经大学会计系博士、教授、博士生导师，美国会计学会会员，中国会计学会会员，中国会计教授会理事，上海会计学会理事，上海市成本研究会副会长。1983年起在上海财经大学任教，1996年8月至1997年6月公派至美国康乃狄克大学作访问学者。现任上海财经大学会计学院副院长。
唐波女士简历
唐波女士，中共党员，1964年10月出生，法学博士。研究领域涉及经济法、商法。现任华东政法大学教授、博导；兼任中国银行法学研究会理事、上海市法学会金融法研究会副会长、上海市法学会法学教育研究会理事兼秘书长。
附件二：
《独立董事提名人声明》
提名人三林万业（上海）企业集团有限公司，现提名张永岳先生、潘飞先生、唐波女士为上海万业企业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海万业企业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海万业企业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海万业企业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海万业企业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、三位被提名人中潘飞先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授及会计学专业博士学位等资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：三林万业（上海）企业集团有限公司
2012年4月20 日
附件三：
《独立董事候选人声明》
本人张永岳，已充分了解并同意由提名人三林万业（上海）企业集团有限公司提名为上海万业企业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海万业企业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海万业企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海万业企业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海万业企业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张永岳
2012年4月20日
本人潘飞，已充分了解并同意由提名人三林万业（上海）企业集团有限公司提名为上海万业企业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海万业企业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海万业企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海万业企业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授及会计学专业博士学位等资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海万业企业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：潘飞
2012年4月20日
本人唐波，已充分了解并同意由提名人三林万业（上海）企业集团有限公司提名为上海万业企业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海万业企业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海万业企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海万业企业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海万业企业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：唐波
2012年4月20日
附件四：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海万业企业股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。(注：请委托人对各项议案明确表示同意、反对、弃权，如否受托人可按自己意愿表决)
委托人签名（盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托有效期限：
委托签发日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2012-005
上海万业企业股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2012年4月25日以通讯方式召开，会议应到监事5名，出席监事5名，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由监事会主席丁典瑛先生召集并主持，会议经审议一致通过以下议案：
一、审议通过《公司2012年第一季度报告全文和正文》，并形成书面意见如下：
公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司今年第三季度的经营管理及财务状况等事项，没有发现参与2012年第一季度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。
二、审议通过《公司监事会换届选举的预案》
鉴于本届监事会三年任期将满，根据《公司章程》需进行换届选举。目前公司监事会已收到持有公司在外有表决权总数50.54%的股东——三林万业（上海）企业集团有限公司《关于提名丁典瑛先生等出任上海万业企业股份有限公司第八届监事会监事的提名函》，提名丁典瑛、朱明华、邬德兴三位先生作为第八届监事会监事候选人（简历附后）。经审议，与会监事对上述监事候选人提名表示同意。以上提名程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。
本预案将提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司监事会
2012年4月27日
附件：监事候选人简历
丁典瑛先生简历
丁典瑛先生，1960年10月出生，新加坡资深注册会计师，三林万业（上海）企业集团有限公司董事。1985年毕业于新加坡国立大学会计系，1988-1992年担任新加坡上市公司林增控股私人有限公司总会计。1992年加入三林集团，担任新加坡KMP私人有限公司高级经理，1994年起担任新加坡苏州工业园区私人有限公司代理董事，2004年起担任新加坡KMP私人有限公司董事、新加坡苏州工业园区私人有限公司董事。2005年12月起担任三林万业（上海）企业集团有限公司董事。
朱明华先生简历
朱明华先生,1973年2月出生，会计专业本科。曾在上海远洋运输公司财务部工作，历任上海远洋房地产开发经营公司下属上海远洋广场置业有限公司财务部经理，中远置业集团有限公司财金部经理助理、财金部副经理。现任三林万业（上海）企业集团有限公司财金部副总经理。
邬德兴先生简历
邬德兴先生，1966年8月出生，中共党员。1987年7月开始工作，曾任上海机械施工公司会计、上海大康房地产发展有限公司财务经理。1999年开始进入中远置业集团工作，历任中远建设总承包有限公司财务经理、海南博鳌投资控股有限公司财务经理、科力电子信息（集团）有限公司副总裁兼财务总监、上海汇丽集团有限公司行政人事部总经理。现任三林万业（上海）企业集团有限公司财金部副总经理。
证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2012-006
上海万业企业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
名称释义：
1、公司：指上海万业企业股份有限公司
2、三林万业：指公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司
3、银利公司：指公司控股60%的子公司新加坡银利有限公司
4、春石公司：指公司控股60%的子公司新加坡春石有限公司
5、印中矿业：指银利公司持有90%股权、春石公司持有另10%股权的印尼印中矿业服务有限公司（PT. Servindo Jaya Utama）
重要内容提示：
●本次交易将有利于印中矿业降低物流成本、提高运营效率，从而保证塔里阿布铁矿项目的开发进度。
●印中矿业于2011年12月与同一关联人三林万业及其控股子公司签订框架协议，拟分批次采购长距离皮带运输系统、柴油发电机组、铁矿石破碎筛分系统、以及卷扬系统和空压机等设备，总价值约1992万美元。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
因塔里阿布铁矿项目开发需要，印中矿业公司拟分批次向三林万业及其控股子公司采购选矿设备、供排水设备、供配电系统设备、公辅设施设备、隧道材料、采矿设备、总图运输设备、履带吊等设备或材料，总价值约3750万美元。
三林万业为持有公司50.54%股份的公司第一大股东，印中矿业系公司通过银利公司和春石公司持有、拥有实际权益60%的控股公司，故此次交易构成关联交易。
2、董事会审议及表决情况
公司第七届董事会于2012年4月25日召开第十三次会议，6名关联董事回避了表决，3名独立董事参加表决，并发表了独立意见。会议经审议通过了《印中矿业拟向三林万业及其控股子公司采购总价值约3750万美元设备的议案》。
本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易尚须获得股东大会批准。公司控股股东三林万业作为关联方在2011年年度股东大会就此议案进行表决时应予以回避。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司
公司住所：上海市浦东新区浦东大道720号27-28楼
注册资本：222,336万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。
截至2011年12月31日，三林万业账面资产总额858,753万元、负债479,107万元、净资产379,646万元、净利润45,191万元。
三、关联交易的主要内容和定价依据
因塔里阿布铁矿项目开发需要，印中矿业公司拟分批次向三林万业及其控股子公司采购选矿设备、供排水设备、供配电系统设备、公辅设施设备、隧道材料、采矿设备、总图运输设备、履带吊等设备或材料，总价值约3750万美元。本次交易将以美元计价，参考印尼当地市场公允价格并以此为定价依据。
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
董事会认为：鉴于公司控股股东三林万业及其控股子公司有较强的外贸商务和物流组织能力，印中矿业通过三林万业采购该批设备，能充分利用其物流平台和报关资源，节约成本、提高运营效率，从而保证项目开发的进度。
五、独立董事的意见
独立董事对本次交易发表独立意见如下：
1、三林万业系公司控股股东，印中矿业向其及控股子公司采购设备事宜，构成关联交易。
2、关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章程》所规定的要求。
3、此项交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。
六、历史关联交易情况
1、关联人三林万业系公司控股股东，持有公司50.54%股权，详见第二部分关联方介绍。
2、印中矿业于2011年12月与同一关联人三林万业及其控股子公司签订框架协议，拟分批次采购长距离皮带运输系统、柴油发电机组、铁矿石破碎筛分系统、以及卷扬系统和空压机等设备，总价值约1992万美元。该事项已经公司第七届董事会于2011年12月19日召开的临时会议审议通过，并于2011年12月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上进行披露（公告编号：临2011-026、临2011-027）。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2012年4月27日