§1重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人李绍德、主管会计工作负责人王康田及会计机构负责人丁兆军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	54,659,461,744.15	51,588,814,094.48	5.95
所有者权益（或股东权益）(元)	23,314,627,341.05	23,638,816,830.95	-1.37
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.8481	6.9433	-1.37
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-168,060,456.30		-135.42
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.0494		-135.42
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	-320,737,381.22	-320,737,381.22	-183.95
基本每股收益（元/股）	-0.0942	-0.0942	-183.95
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	-0.0933	-0.0933	-202.75
稀释每股收益（元/股）	-0.0942	-0.0942	-183.95
加权平均净资产收益率（%）	-1.37	-1.37	减少3.05个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-1.35	-1.35	减少2.71个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	-400.00
对外委托贷款取得的损益	781,563.61
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3,627,416.62
所得税影响额	-711,563.25
少数股东权益影响额（税后）	586,168.24
合计	-2,971,648.02

2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数：111,037户（其中A股110,623户，H股414户）
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	无限售条件 流通股的数量	种类
中国海运(集团)总公司	1,578,500,000	人民币普通股
HKSCC NOMINEES LIMITED	1,288,242,896	境外上市外资股
安石投资管理有限公司－安石大中华基金	6,251,464	人民币普通股
中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金	5,599,527	人民币普通股
银河证券－招行－银河金星1号集合资产管理计划	3,534,002	人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	3,450,153	人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	2,960,408	人民币普通股
文登泰宇皮件有限公司	2,700,000	人民币普通股
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金	2,437,996	人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－诺安中小盘精选股票型证券投资基金	2,394,222	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：人民币 元

资产负债表项目	2012.03.31	2011.12.31	变动幅度(%)	大幅变动原因
1.应收账款	1,259,261,786.17	938,325,840.05	34.20	本期应收账款周转天数增加所致
2.其他应收款	264,542,458.41	153,632,316.60	72.19	本期其他业务收入及垫付款项增加所致
3.应付票据	195,060,000.00	304,200,000.00	-35.88	本期到期应付票据的归还所致
4.应付账款	1,109,631,868.23	768,961,493.47	44.30	本期应付经营款项增加所致
5.应付职工薪酬	15,868,859.74	46,442,911.73	-65.83	本期内支付应付职工薪酬所致
6.应交税费	-96,459,550.63	52,047,523.27	-285.33	本期新交付船舶的增值税进项税额增加所致
7.应付利息	142,399,021.05	82,488,131.65	72.63	本期应付借款及中期票据利息增加所致
8.其他应付款	1,330,537,868.84	524,365,147.48	153.74	本期应付船舶建造款项增加所致

利润表项目	2012年1-3月	2011年1-3月	变动幅度(%)	大幅变动原因
1.营业利润	-343,291,363.66	383,454,318.16	-189.53	本期航运市场总体低迷导致运费收入下降，而燃油价格及其他经营成本上涨所致
2.营业外收入	34,903,473.70	99,880,888.26	-65.05	本期处置报废的运输船舶减少所致
3.利润总额	-313,019,488.58	479,209,935.15	-165.32	本期营业利润出现亏损所致
4.所得税费用	-7,692,286.19	87,139,019.30	-108.83	本期营业利润出现亏损，递延所得税负债减少所致
5.归属于母公司所有者的损益	-320,737,381.22	382,040,218.27	-183.95	本期营业利润出现亏损所致
6.少数股东损益	15,410,178.83	10,030,697.58	53.63	本期非全资子公司净利润增加所致

现金流量表项目	2012年1-3月	2011年1-3月	变动幅度(%)	大幅变动原因
1.经营活动产生的现金流量净额	-168,060,456.30	474,436,532.52	-135.42	本期购买商品接受劳务支付的现金增加所致
2.筹资活动产生的现金流量净额	2,347,586,624.18	1,709,508,734.06	37.33	本期借款所收到的现金增加所致

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

本公司于2012年3月26日召开的本公司2012年第五次董事会会议审议通过《关于公开发行不超过人民币50亿元公司债券的议案》，该议案有待公司将于2012年5 月17 日召开的公司2011 年度股东大会批准。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

根据本公司于2012年3 月15 日召开的2012年第四次董事会会议决议，公司董事会审议了2011 年度利润分配预案，即拟以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10 股派发现金股息人民币1.00 元（含税），共计约人民币340,455,227 元。该方案有待公司将于2012年5 月17 日召开的公司2011 年度股东大会批准。

中海发展股份有限公司

法定代表人:李绍德

2012年4月26日

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-020

转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-020

中海发展股份有限公司

二〇一二年第六次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二〇一二年第六次董事会会议于2012年4月26以通讯方式召开。本公司所有11名董事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

一、关于本公司二〇一二年第一季度报告的议案

本公司2012年第一季度报告全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登，2012年第一季度报告正文已在《中国证券报》和《上海证券报》刊登。

二、关于推荐本公司第七届董事会成员的议案

本公司第六届董事会成员任期自2009年5月25日起，将于2012年5月24日届满。根据《公司章程》的有关规定，并根据本公司的控股股东—中国海运（集团）总公司的提名，董事会建议续聘李绍德先生、许立荣先生、林建清先生、王大雄先生、张国发先生、严志冲先生和邱国宣先生任本公司执行董事；建议续聘朱永光先生、张军先生、卢文彬先生和王武生先生任本公司独立非执行董事。

本议案将提交本公司二〇一二年第二次临时股东大会审议，有关各位董事的详情请见附件并亦将在股东大会会议资料中刊载。

上述董事的任期，除朱永光先生的任期至2014年1月18日外，其余董事的任期自2012年第二次临时股东大会选举通过之日起，任期三年。

在2012年5月24日至本公司2012年第二次临时股东大会召开期间，本公司董事会将出现空缺，根据本公司《公司章程》第一百三十六条的规定：“董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”故在本公司2012年第二次临时股东大会召开前，现任董事会董事履行现行职务。

三、关于召开二〇一二年第二次临时股东大会的议案

董事会决定于2012年6月20日前召开二〇一二年第二次临时股东大会，并授权董事会秘书处理股东大会通知及资料等文件事宜，本公司二〇一二年第二次临时股东大会通知预计于一周内发出。

中海发展股份有限公司

二〇一二年四月二十六日

附件：候任董事简历

附件：候任董事简历

执行董事

李绍德先生，1950年8月生，61岁，高级经济师，现任本公司董事长、执行董事、董事会战略委员会主任委员，中国海运（集团）总公司董事长、党组书记，中海集装箱运输股份有限公司（其A股于上海证券交易所上市（股 份代号：601866），其H股于联交所主板上市（股份 代号：2866））执行董事和董事长。李先生1968年加入海运局，历任油轮船队党委副书记、劳资处处长，1988年起任上海海运局副局长，于本公司1994年成立起即加入本公司，1995年起任上海海运（集团）公司总经理，1996年起兼任上海海兴轮船股份有限公司（本公司的前身）董事长。李先生长期从事航运企业的管理，思路敏捷，处事果断，求真务实，有强烈的市场意识和丰富的运输安全管理经验。李先生1983年毕业于上海海运学院水运管理专业，1997年获工学硕士学位，现为大连海事大学、上海海事大学客座教授，现任中国船东协会副会长，于1999年起获国务院特殊贡献津贴。

许立荣先生，1957年7月生，54岁，高级工程师，现任本公司副董事长、执行董事、董事会战略委员会委员，中国海运（集团）总公司董事、总经理，中海香港控股有限公司、中海欧洲控股有限公司、中海北美控股有限公司、中海东南亚控股有限公司、中海西亚控股有限公司等多家公司董事长。许先生亦现任中海集 装箱运输股份有限公司副董事长及执行董事。许先生历任中远上海公司船长、中远上海货运公司总经理、中远上海公司副总经理、上海航运交易所总裁、中远集运董事总经理、于2007年到2011年为中国远洋控股股份有限公司（其A股于上海证券交易所上市（股份代号：601919），其H股于联交所主板上市（股份代号：1919））副总经理及非执行董事、中远航运 股份有限公司（一家于上海证券交易所上市（股份代号：600428） 的公司）的董事长、中国远洋运输（集团）总公司副总裁、党组成员、工会主席，于2010年10月到2012年2月为中远太平洋有限公司（一家于联交所主板上市（股份代号：1199）的公司）的董事会主席及非执行董事。许先生于2012年加入本公司任执行董事。许先生拥有超过三十年的远洋运输经营管理及丰富的企业经营管理经验。许先生毕业于上海海运学院与荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士。

林建清先生：1954年2月生，58岁，高级工程师，现任本公司副董事长、执行董事、董事会战略委员会及提名委员会委员、中国海运（集 团）总公司副总经理、中海集装箱运输股份有限公司非执行董事。 历 任广州海运（集团）公司船舶轮机长、机务科科长、总经理助理和副总经理等职；1997年7月加入中国海运（集团）总公司，担任副总裁职务，2006年12月起任本公司董事。林先生毕业于华东师范大学，博士研究生学历，他长期从事海运事业，具有丰富的航海和海运企业管理经验。

王大雄先生，1960年12月生，51岁，高级会计师，现任本公司执行董事、董事会战略委员会委员、中国海 运（集团）总公司副总经理、中海集装箱运输股份有限公司非执行董事、 招商银行股份有限公司（其A股于上海证券交易所上市（股份代号：600036），其H股于联交所主板上市（股份代号：3968））董事和中海（海南）海盛船务股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，股份代码：600896）董事长。王先生1983年加入广州海运局，历任广州海运局财务处科长、处长助理、处长，1996年起任广州海运（集团）有限公司董事、 总会计师，于1997年加入本公司。王先生具有扎实的财务专业知识，丰富的财务管理经验，思路开阔，对现代企业财务谋略有独到的见解，并有成功的经验。王先生1983年毕业于上海海运学院水运管理财务专业。

张国发先生，1956年10月生，55岁，武汉大学经济学博士，现任本公司执行董事、董事会战略委员会、提名委员会委员、中国海运（集团）总公司副总经理、中海集装箱运输股份有限公司副董事长和执行董事。1991年起任交通部运输管理司副主任科员、主任科员，1996年起任交通部水运管理司综合处副处长、国际航运 管理处处长，2000年起任交通部水运司司长助理、副司长，2004年11月加入中国海运（集团）总公司，2006 年5月起任本公司董事。

严志冲先生，1957年5月生，54岁，高级工程师，现任本公司总经理、执行董事、董事会战略委员会委员。严先生历任中海发展股份有限公司广州油轮分公司总经理 、中国海运（集团）总公司运输部部长、中国海运（香港）控股有限公司副总裁、中海国际船舶管理 有限公司总经理、广州海运（集团）有限公司总经理等职。严先生于2010年6月到2011年6月为中海集装箱运输股份有限公司非执行董事，于 2007年5到 2011年 4月为中海（海南）海盛船务股份有限公司董事。严先生曾于2002年5月－2003年5月任本公司董事及于2007年10月－2011年1月任本公司监事。严先生于2011年1月起任本公司总经理，于2004年4月起担任本公司董事。

邱国宣先生，1957年8月生，54岁，工商管理硕士学位，高级工程师，现任本公司副总经理、执行董事、董事会战略委员会委员。邱先生历任广州海运局海轮驾驶员、船长，中海发展股份有限公司货轮公司海务部副主任、航运部副部长兼总调度室副主任、航运部部长，中海发展股份有限公司货轮公司总经理助理；2002 年1月起至2009年3月任中海发展股份有限公司货轮公司副总经理。邱先生于 2009年3月起任本公司副总经理、中海发展股份有限公司货轮公司总经理，并于2009年5月起任本公司董事。

独立非执行董事

朱永光先生，1945年6月生，66岁，高级经济师，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员、战略委员会委员和审计委员会委员职务。朱永光先生1965年毕业于武汉河运学校船舶驾驶专业，1984年起历任交通部海洋局生产调度处处长，交通部运输管理司综合运输处处长，1992年起任交通部运输管理司、水运司副司长，1998年7月至2007年4月任交通部体改法规司司长。朱先生 现为昊天能源集团有限公司（为于香港联合交易所有限公司上市的公司（股份代号：0474））的独立董事。朱先生于 2008年1月加入本公司。

张军先生， 1963年1月生，49岁，教授、博士生导师，现任本公司独立非执行董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员和提名委员会委员。张先生历任复旦大学经济学助教、讲师、副教授和教授等职。1994年以来，张先生在美国、英国和日本等多所大学和研究所担任客座教授和访问学者等，2005年6月至9月，在芬兰赫尔辛基联合国大学担任「经济发展世界研究院」访问研究员，2006年4月，为复旦大学「当代 中国经 济」长江特聘教授。现为教育部重点研究基地「中国经 济研 究中心」主任，核心 经济学期刊《世界经济文学》主编。张先生现为腾达建设集团股份有限公司及华丽家族股份有限公司（二者均为于上海证券交易所上市的公司（股份 代码分别为：600512和 600503））的独立董事。张先生于2009年5月加入本公司任独立非执行董事。

卢文彬先生， 1967年 9月生，44岁，会计学博士，现任本公司独立非执行董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。卢先生于1992年7月参加工作，曾在江苏常州无线电总厂任财务部助理会计师，1993年3月在江苏石油化工学院工商管理系担任讲师职务。2000年9月起历任上海国家会计学院教务部主管、教务部主任等职，现任中国会计学会会计教育委员会委员。卢先生现任南方科学城 发展股份有限公司、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司和宁波双林汽车部件股份有限公司（三者均为于深 圳证券 交易所上 市的公司）独立董事 。卢先生于2009年5月加入本公司任独立非执行董事。

王武生先生， 1951年 3月生，61岁，现任上海市金茂律师事务所高级合伙人、律师，本公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员和提名委员会委员。王先生曾任中华人民共和国交通运输部交通法律事务中心特聘法律顾问，双良节能系统股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，股份代号：600481）独立董事。王先生于2012年1月加入本公司任独立非执行董事。

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-021

转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-021

中海发展股份有限公司

2012年第四次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“公司”）二〇一二年第四次监事会会议于2012年4月26日以通讯方式召开。本公司所有四名监事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

一、《关于本公司二〇一二年第一季度报告的议案》

监事会全体成员对公司的2012年第一季度报告发表如下意见：

1、公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、参与公司2012年第一季度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

二、《关于推荐本公司第七届监事会成员的议案》

本公司第六届监事会现由四名监事组成，为寇来起先生、徐辉先生以及职工代表监事罗宇明先生、陈秀玲女士。第六届监事会成员任期自2009年5月25日起，将于2012年5月24日届满。

根据本公司的控股股东—中国海运（集团）总公司的提名，监事会建议聘任徐文荣先生、徐辉先生、张荣标先生任本公司监事，并提请股东大会审议。

该议案如获股东大会批准，上述三位先生将与本公司现任职工代表监事罗宇明先生、陈秀玲女士共同组成本公司第七届监事会。

中海发展股份有限公司

二〇一二年四月二十六日

附件：候任监事及职工代表监事简历

附件：候任监事及职工代表监事简历

候任监事

徐文荣先生，1961年6月生，50岁，教授级高级工程师，毕业于华东石油学院，大学本科学历，现任中国海运（集团）总公司董事、党组成员、纪检组组长。1997年11月任中国石油地球物理勘探局副局长；1999年12月任中国石油地球物理勘探局局长、党委副书记；2002年12月任中国石油东方地球物理勘探有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记；2004年1月任中国石油天然气集团公司总经理助理，期间兼任集团公司发展研究部主任、中油国际工程公司董事长。2011年6月起任中国海运（集团）总公司纪检组组长。

徐辉先生，1962年4月生，49岁，现任本公司监事，上海海运（集团）公司总经理，中海集装箱运输股份有限公司非执行董事。1984年参加工作，曾任上海海运局油运公司船舶轮机长、指导轮机长等职，1996年12月 任上海海兴轮船股份有限公司船技部副主任，1997年起 在上海海运（集 团）公司任技术部主任、副总经理、总经理等职。徐先生1983年毕业于集美航海专科学校，2006年 5月起任本公司监事。

张荣标先生，1961年10月生，50岁，审计师、会计师、工程师，现任广州海运（集团）有限公司总经理，中海集装箱运输股份有限公司非执行董事，中海(海南)海盛船务股份有限公司董事。张先生于1996年1月至1997年7月任广州海运（集团）有限公司监审部部长助理、副部长，于1997年7月至2005年3月任中国海运（集团）总公司监审部副部长、部长，于2005年3月至2011年3月任中海发展股份有限公司货轮公司党委书记、副总经理，2011年4月起任广州海运（集团）有限公司总经理。张先生毕业于武汉河运专科学校轮机管理专业，曾于1999年1月至2001年12月在上海社科院研究生部进修研究生课程。张先生曾于2003年5月至2006年5月间任本公司监事。

职工代表监事

陈秀玲女士，1965年5月生，46岁，研究生学历，现任本公司职工监事及中海发展股份有限公司货轮公司航 运部商务处处长。陈女士1990年5月毕业于武汉水运工程学院交运管理专业，历任广州海运（集团）有限公司运输处科员、广州海运南方船务公司箱运部经理、总经理助理，于1998年加入本公司任中海发展股份有限公司货轮公司商务部副主任、航运部副部长兼经营处处长， 2006年 5月起任本公司职工监事。

罗宇明先生，1967年12月生，44岁，高级工程师，现任本公司职工监事、中海发展股份有限公司油轮公司 总经理助理及航运部总经理。罗宇明先生毕业于大连海运学院船舶驾驶专业，1989年8月加入本公司，历任中海发展股份有限公司广州油轮分公司油轮船长、海务科主管、总经理助理、副总经理，2005年9月起任中海发展股份有限公司油轮公司船舶管理部主任，2007年1月起任航运部总经理，2007年10月起任本公司职工监事。

  中海发展股份有限公司

  2012年第一季度报告