上海机电股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 徐建国 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 司文培 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 邹晓璐 |
公司负责人徐建国、主管会计工作负责人司文培及会计机构负责人邹晓璐声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 18,228,936,755.52 | 17,910,422,327.91 | 1.78 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 6,244,642,446.89 | 5,933,846,175.68 | 5.24 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.11 | 5.80 | 5.34 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -125,661,126.05 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.12 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 305,434,485.74 | 305,434,485.74 | 60.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.299 | 0.299 | 60.75 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.144 | 0.144 | -22.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.299 | 0.299 | 60.75 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.02 | 5.02 | 增加1.61个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.42 | 2.42 | 减少0.97个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 151,765,701.03 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 7,859,759.67 |
| 所得税影响额 | -409,187.85 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,282,316.18 |
| 合计 | 157,933,956.67 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 82,901 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海电气集团股份有限公司 | 483,520,364 | 人民币普通股 |
| 平安信托有限责任公司－睿富一号 | 9,900,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－广发行业领先股票型证券投资基金 | 7,118,909 | 人民币普通股 |
| 国电资本控股有限公司 | 6,932,700 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 4,989,159 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中海分红增利混合型开放式证券投资基金 | 4,704,521 | 人民币普通股 |
| Taifook Securities Company Limited-Account Client | 3,745,709 | 境内上市外资股 |
| 中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金 | 3,737,608 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 | 3,593,959 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零八组合 | 3,426,350 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
净利润及投资收益大幅增加主要是由于柳工集团溢价增资金泰工程及冷气机厂股权转让收益所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、本公司六届二十一次董事会同意广西柳工集团有限公司("柳工集团")以人民币611,275,017元现金出资入股上海金泰工程机械有限公司("金泰工程")，其中人民币424,442,001元计入金泰工程注册资本，剩余的人民币186,833,016元计入金泰工程的资本公积。增资后，金泰工程的注册资本由人民币407,797,217元增至人民币832,239,218元，其中：柳工集团占51%股权，本公司占46.45%股权，上海电气国际经济贸易有限公司占2.55%股权。增资事项已于2012年1月17日完成。
2、2012年3月9日，本公司2012年第一次临时股东大会审议并表决通过了《关于本公司受让上海电气（集团）总公司持有的美国高斯国际有限公司100%股权的议案》，现相关股权收购的法律手续正在办理之中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内公司未进行现金分红。
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2012-009
上海机电股份有限公司第六届董事会第二十四次会议
决议公告暨召开公司2011年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第二十四次会议的会议通知以书面形式在2012年4月18日送达董事、监事，会议于2012年4月25日在上海电气（集团）总公司会议室召开，公司董事应到11人，实到11人，董事长徐建国先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
一、公司2012年第一季度报告；
本议案表决结果：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。
二、关于修改公司经营范围的议案；
经营范围修改为：机电一体化产品、设备的设计、生产，销售自产产品，提供相关售后服务；以上同类商品及技术的批发、进出口，提供相关配套服务。具体以相关政府部门的审批为准。
本议案表决结果：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。
三、关于修改公司章程部分条款的议案；
本议案表决结果：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。
四、关于修改董事会议事规则部分条款的议案；
本议案表决结果：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。
五、关于公司董事会换届选举的议案；
公司第六届董事会将于2012年5月20日任期届满，2011年度股东大会将进行董事会换届选举，产生本公司第七届董事会。
经本次董事会审议通过，推选徐建国、范秉勋、陈干锦、陈鸿、朱茜、袁建平为公司第七届董事会董事候选人。推选郑肇芳、王方华、张纯为公司第七届董事会独立董事候选人。
董事会对每位董事候选人单独进行表决，九项单独议案的表决结果均为：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。
六、关于召开公司2011年度股东大会的议案。
决定于2012年5月23日召开公司2011年度股东大会。
本议案表决结果：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。
公司董事会决定于2012年5月23日上午9：00在上海世纪皇冠假日酒店四楼上海宴会厅（上海市浦东新区民生路1433号）召开公司2011年度股东大会。
（一）会议内容：
1、审议《2011年年度报告及年报摘要》；
2、审议《2011年度董事会工作报告》；
3、审议《2011年度监事会工作报告》；
4、审议《2011年度财务决算报告》；
5、审议《2011年度利润分配预案》；
6、审议《续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度审计机构的预案》；
7、审议《关于修改公司经营范围的议案》；
8、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
9、审议《关于修改董事会议事规则部分条款的议案》；
10、审议《关于公司董事会换届选举的议案》，以下（1）至（9）项议案将逐项表决；
（1）审议《徐建国先生担任公司第七届董事会董事的议案》
（2）审议《范秉勋先生担任公司第七届董事会董事的议案》
（3）审议《陈干锦先生担任公司第七届董事会董事的议案》
（4）审议《陈鸿先生担任公司第七届董事会董事的议案》
（5）审议《朱茜女士担任公司第七届董事会董事的议案》
（6）审议《袁建平先生担任公司第七届董事会董事的议案》
（7）审议《郑肇芳女士担任公司第七届董事会独立董事的议案》
（8）审议《王方华先生担任公司第七届董事会独立董事的议案》
（9）审议《张纯女士担任公司第七届董事会独立董事的议案》
11、审议《关于修改监事会议事规则部分条款的议案》；
12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》，以下（1）至（2）项议案将逐项表决。
（1）审议《俞银贵先生担任公司第七届监事会监事的议案》
（2）审议《袁弥芳先生担任公司第七届监事会监事的议案》
（二）参加对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、 2012年5月11日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东及其委托代理人和 2012年5月16日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ｂ股股东及其委托代理人（Ｂ股最后交易日为5月11日）。
（三）登记办法：
凡参加会议的股东，请于2012年5月18日（9:00-16:00）持股东帐户、本人身份证和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）到上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼办理登记。异地股东可于2012年5月18日前（含该日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。
（四）其他事项：
(1) 与会代表交通及食宿费用自理
(2) 联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部
邮编：200135
传真：021-68547550 电话：68546835、68546925
联系人：邢晖华、诸军
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○一二年四月二十七日
附一：简历
徐建国先生： 1951年出生，经济学硕士，高级经济师。曾任上海市轻工业局局长助理、副局长、党委书记，上海市经济委员会副主任，上海市宝山区区长，上海市黄浦区区长，上海市人民政府副秘书长，上海市经济委员会主任。现任上海电气（集团）总公司董事长，上海电气集团股份有限公司董事长、首席执行官，上海机电股份有限公司董事长。
范秉勋先生：1946年出生，大学学历，高级经济师。曾任上海长城电梯厂副厂长、党委书记，上海三菱电梯有限公司总裁。现任上海机电股份有限公司副董事长，上海三菱电梯有限公司董事长。
陈干锦先生：1968年出生，工商管理硕士，工程师。曾任上海锅炉厂有限公司董事长，上海电气电站集团执行副总裁，上海柴油机股份有限公司董事、总经理，上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长，上海轨道交通设备车辆工程有限公司执行董事、总经理，上海电气集团股份有限公司总裁助理。现任上海电气集团股份有限公司首席运行官。
陈鸿先生：1954年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海仪表电子进出口公司总经理，上海广电股份有限公司副总经理，上海广电（集团）有限公司副总裁，上海电气国际经济贸易有限公司董事、总经理。现任上海机电股份有限公司董事、总经理。
朱茜女士：1964年出生，大学学历，高级会计师。曾任上海电气（集团）总公司预算处处长，上海电气资产管理有限公司资产财务部副部长、部长，上海电气(集团)总公司财务预算部副部长。现任上海电气集团股份有限公司资产财务部常务副部长。
袁建平先生：1960年出生，大专学历，工程师。曾任上海第三(四)机床厂厂长，上海明精机床有限公司总经理兼上海第二机床厂厂长、上海重型机床厂厂长，上海电气机床集团副总裁。现任上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长、机床事业部副部长。
郑肇芳女士：1951 年出生，大学学历，一级高级法官。曾任上海市卢湾区法院副院长，上海市中级人民法院副院长，上海市第一中级人民法院副院长，上海海事法院党组书记、院长，上海市高级人民法院副院长。
王方华先生：1947年出生，教授、博士生导师。曾任复旦大学管理学院工业经济教研室主任、院长助理、企业管理系系主任；上海交通大学管理学院副院长、常务副院长、院长，上海交通大学安泰经济与管理学院院长。现任上海交通大学校长特聘顾问，中国企业发展研究院院长，上海机电股份有限公司独立董事。兼任国务院学位办学科评议组成员、全国MBA教育指导委员会委员、教育部科技委学部委员、中国市场学会副会长、中国会展经济研究会副会长、中国企业管理研究会副理事长。
张纯女士：1963 年出生，博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。曾任上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师。兼任上海家化联合股份有限公司独立董事。
附二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生／女士代表本人参加上海机电股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
持有股数： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日：
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2012-010
上海机电股份有限公司第六届监事会
第十三次会议决议公告
本公司第六届监事会第十三次会议的会议通知以书面形式在2012年4月18日送达监事，会议于2012年4月25日在上海电气（集团）总公司会议室召开，公司监事应到5人，实到5人，监事长俞银贵主持会议，有关人员列席了会议。符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
一、会议通过了如下决议：
1、关于修改监事会议事规则部分条款的议案；
本议案表决结果：参与表决的监事5名，同意5票；反对0票；弃权0票。
2、关于监事会换届选举的议案。
公司第六届监事会将于2012年5月20日任期届满，2011年度股东大会将进行监事会换届选举，产生本公司第七届监事会。
经本次监事会审议通过，推荐俞银贵先生、袁弥芳先生为公司第七届监事会监事候选人，并提请公司2011年度股东大会审议表决。
根据公司章程的有关规定，经公司工会代表和职工代表讨论，推选芮鹤建先生为第七届监事会职工代表监事。
监事会对每位监事候选人单独进行表决，两项单独议案的表决结果均为：参与表决的监事5名，同意5票；反对0票；弃权0票。
二、公司监事会全体成员在认真审核了公司2012年第一季度报告的编制程序以及季报内容和格式，并列席了公司六届二十四次董事会会议，现发表如下审核意见：
1、公司编制2012年第一季度报告的程序和公司六届二十四次董事会会议审议通过季报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
2、季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映出公司2012年第一季度的经营情况和财务状况等事项。
3、未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致发表上述审核意见。
特此公告
上海机电股份有限公司监事会
二○一二年四月二十七日
附：简历
俞银贵先生：1950年出生，研究生学历，高级经济师。曾任上海柴油机股份有限公司副总经理、总经理。现任上海电气集团股份有限公司财务总监，上海机电股份有限公司监事长。
袁弥芳先生：1952年出生，大专学历，会计师。曾任上海电气（集团）总公司输配电事业部财务总监兼上海输配电设备有限公司财务总监。现任上海电气集团股份有限公司审计室主任，上海机电股份有限公司监事。
芮鹤建先生：1952年出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任上海印刷机械总公司副总经理，上海电气（集团）总公司机床事业部副部长，上海电气（集团）总公司执行副总裁兼机床事业部部长。现任上海机电股份有限公司职工监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。