申能股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2董事会出席情况：全体董事均出席董事会。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人吴建雄、主管会计工作负责人华士超及会计机构负责人（会计主管人员）谢峰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减 | |
| 总资产(元) | 36,731,792,710.07 | 35,252,534,260.47 | 4.20% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 (元) | 19,176,272,441.73 | 18,651,682,840.69 | 2.81% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.055 | 3.944 | 2.81% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,666,682,816.98 | 186.82% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.352 | 91.21% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 420,709,180.00 | 420,709,180.00 | -12.20% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.089 | 0.089 | -12.20% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.089 | 0.089 | -12.10% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.089 | 0.089 | -12.20% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.22 | 2.22 | 减少0.45百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.22 | 2.22 | 减少0.45百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； | -210,991.49 |
| 计入当期损益的政府补贴 | 197,463.83 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 10,600.00 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | -1,141.92 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 | -3,078.10 |
| 合计 | 1,292.36 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 273,335 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 申能(集团)有限公司 | 2,317,576,343 | 人民币普通股 |
| 广东电力发展股份有限公司 | 55,532,250 | 人民币普通股 |
| 兖州煤业股份有限公司 | 36,499,577 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 29,788,456 | 人民币普通股 |
| 上海久事公司 | 28,395,455 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零二组合 | 25,349,586 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 20,784,701 | 人民币普通股 |
| 上海国际信托有限公司 | 16,322,874 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 15,475,378 | 人民币普通股 |
| 博时价值增长证券投资基金 | 14,999,880 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.资产负债表项目
| 项目 | 2012年3月31日（万元） | 2011年12月31日（万元） | 增减变动 | 原因 |
| 预付款项 | 31,595 | 20,544 | 53.79% | 主要系子公司预付设备款增加所致 |
| 其他应收款 | 45,755 | 35,134 | 30.23% | 主要系公司项目前期垫付款增加所致 |
| 预收款项 | 12,195 | 817 | 1392.31% | 主要系子公司预收货款增加所致 |
| 其他应付款 | 27,078 | 20,701 | 30.80% | 主要系子公司上海石油天然气有限公司应付海上油气生产费用增加所致 |
2.利润表项目
| 项目 | 2012年1-3月 （万元） | 2011年1-3月（万元） | 增减变动 | 原因 |
| 所得税费用 | 12,525 | 7,065 | 77.28% | 上期主要系子公司收到所得税清算退回所致 |
3.现金流量表项目
| 项目 | 2012年1-3月 （万元） | 2011年1-3月（万元） | 增减变动 | 原因 |
| 支付的各项税费 | 41,421 | 28,220 | 46.78% | 主要系子公司支付的税金增加所致 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,330 | 4,966 | 208.71% | 主要系公司项目前期费用增加所致 |
| 收回投资收到的现金 | / | 15,383 | -100.00% | 上期系收回的上海申能资产管理有限公司投资款 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 38,941 | 74,083 | -47.44% | 主要系子公司基建投资减少所致 |
| 偿还债务支付的现金 | 143,529 | 371,770 | -61.39% | 上期主要系公司偿还到期短期融资券所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
申能集团2011年增持公司股份时的承诺：申能集团拟自2011年8月10日起12个月内，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及市场情况增持不超过公司总股本2%的股份。2011年8月10日至2012年3月31日期间，申能集团通过上海证券交易所证券交易系统累计增持公司股份51,032,081股，占公司总股本的1.08%。截至2012年3月31日，申能集团共持有公司股份2,317,576,343股，占公司总股本的49.01%。申能集团承诺在增持计划实施期间不减持其持有的本公司股份。申能集团严格履行承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2011年利润分配方案已经2012年4月26日公司第三十次（2011年度）股东大会批准。截至报告期末，公司严格执行《公司章程》中有关现金分红政策。
申能股份有限公司董事会
2012年4月26日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2012—005
申能股份有限公司
第三十次（2011年度）股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
申能股份有限公司第三十次（2011年度）股东大会于2012年4月26日在上海以现场方式召开。大会由董事会召集，董事长吴建雄主持。出席会议股东及股东代理100人，代表股份2,345,141,240股，占公司总股本49.5930%。会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》有关规定。
二、提案审议情况
大会通过投票表决的方式，通过了以下决议：
(一)、表决通过了《申能股份有限公司2011年度董事会工作报告》。
表决情况：赞成：2,341,160,728股，反对：171,834 股，弃权：3,808,678股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8303％。
(二)、表决通过了《申能股份有限公司2011年度监事会工作报告》。
表决情况：赞成：2,341,168,739股，反对：171,834 股，弃权：3,800,667股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8306％。
(三)、表决通过了《申能股份有限公司2011年度财务决算报告》。
表决情况：赞成：2,341,149,573股，反对：191,000 股，弃权：3,800,667股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8298％。
(四)、表决通过了《申能股份有限公司2012年度财务预算报告》。
表决情况：赞成：2,340,733,502股，反对：191,000 股，弃权：4,216,738股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8120％。
(五)、表决通过了《申能股份有限公司2011年度利润分配方案》。
本次利润分配方案为：按2011年底总股本472,877万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），预计分配现金股利47,288万元。尚余未分配利润51,777万元，结转至下年度。
表决情况：赞成：2,340,305,405股，反对：735,168 股，弃权：4,100,667股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.7938％。
(六)、表决通过了续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审计机构，并支付其对公司2011年度财务报告审计费人民币66万元。
表决情况：赞成：2,341,140,488股，反对：157,323 股，弃权：3,843,429股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8294％。
(七)、表决通过了聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构。
表决情况：赞成：2,340,980,488股，反对：157,323 股，弃权：4,003,429股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8226％。
(八)、表决通过了《申能股份有限公司关于发行短期融资券的报告》。公司通过承销团集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行注册规模不超过人民币30亿元的短期融资券，在额度有效期内择机分期发行，各期发行期限不超过365天，按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。发行短期融资券募集的资金主要用于补充公司及控股企业的营运资金，如有剩余将用于偿还借款。股东大会授权公司经营班子根据公司需要以及市场条件全权决定注册及发行短期融资券的具体时机、分期、利率、条件及相关事宜，以及签署必要的文件等。
表决情况：赞成：2,341,280,488股，反对：157,323 股，弃权：3,703,429股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8354％。
(九)、选举颜学海先生为公司第七届董事会独立董事，任期至本届董事会任期届满。
表决情况：赞成：2,341,261,322股，反对：176,489 股，弃权：3,703,429股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8346％。
颜学海先生简历刊载于2012年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、律师见证情况
君和律师事务所上海分所对本次股东大会进行了法律见证，认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定，股东大会各项决议均合法有效。
上述股东大会文件公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司董事会
2012年4月27日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2012—006
申能股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
申能股份有限公司第七届董事会第六次会议于2012年4月26日在上海召开。公司于2012年4月16日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事11名。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴建雄主持，审议并通过了以下决议：
一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2012年第一季度报告》。
二、以全票同意通过了聘任颜学海先生为公司第七届董事会审计委员会委员，任期至本届董事会任期届满。（颜学海先生简历刊载于2012年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司董事会
2012年4月27日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2012—007
申能股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年4月26日，申能股份有限公司第七届监事会第六次会议在上海召开。会议应到监事5名，实到监事5名，监事会主席宋雪枫先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议通过了以下决议：
全票审核通过了《申能股份有限公司2012年第一季度报告》。
特此公告
申能股份有限公司监事会
2012年4月27日