§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人吴联模、主管会计工作负责人马静及会计机构负责人(会计主管人员)马静声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 资产总额（元） | 1,186,537,757.32 | 1,075,275,021.11 | 10.35% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 205,361,110.81 | 214,010,542.30 | -4.04% |
| 总股本（股） | 176,000,000.00 | 176,000,000.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.17 | 1.22 | -4.10% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 262,202,467.40 | 218,146,681.96 | 20.20% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -8,649,431.49 | -9,703,423.31 | 10.86% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 10,038,229.90 | 20,414,725.74 | -50.83% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.06 | 0.12 | -50.00% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.049 | -0.055 | 10.91% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.049 | -0.055 | 10.91% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.12% | -3.15% | -0.97% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -4.12% | -3.15% | -0.97% |
非经常性损益项目
□ 适用 √ 不适用
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 9,209 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 山东德棉集团有限公司 | 27,670,920 | 人民币普通股 |
| 北京东景圣锦投资管理有限公司 | 23,512,315 | 人民币普通股 |
| 邓国华 | 1,458,800 | 人民币普通股 |
| 张伟东 | 931,848 | 人民币普通股 |
| 袁明华 | 763,700 | 人民币普通股 |
| 吴满兴 | 683,100 | 人民币普通股 |
| 杨美红 | 670,899 | 人民币普通股 |
| 刘慧 | 655,400 | 人民币普通股 |
| 陈思雨 | 626,980 | 人民币普通股 |
| 杨琳彬 | 617,700 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 棉花价格下降，导致成本增加，且行业一季度整体下滑。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
√ 适用 □ 不适用
对注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要因为公司持续经营能力仍存在一定不确定性，公司有必要积极采取措施，消除上述不利因素。具体措施如下：
1、2011年12月1日公司与第五季实业、德棉集团签署了《资产置换协议》，将亏损较为严重的资产置换出上市公司，以减少上市司亏损。将具有稳定收益的，且未来可供出租的楼宇置换入上市公司，将为上市公司带来稳定的收益，将煤炭经营资产置换入上市公司，将使公司的持续经营能力将得到迅速增强。公司将以资产重组为契机，使公司资产结构更加优化、合理，以全面提升生产经营水平为目标，以创新为思想主题和手段，快速优化基础管理，创新营销模式，调整产品结构，加大产品研发和品牌建设，降低运营成本，全面提升企业盈利能力，扭亏为盈，促进公司持续、健康、协调发展。通过资产重组公司希望能够彻底改变上市公司主营业务持续亏损的状态，使公司具备良好的长期、稳定发展的持续经营能力。
2、强化市场营销，全力开拓国际、国内市场。优化产品方向和定位，注重突出公司的产品特色和优势；创新营销模式，迅速扩大销售能力；大力培育和优化公司客户资源；在巩固国外市场的同时，全力开拓国内市场。
3、调整产品结构，加大新产品开发，提升品牌价值。面对复杂多变的市场形势，2012年公司要通过调整产品结构、加大新产品开发、提升品牌价值等措施抵御和化解市场风险，谋求企业更大的生存与发展空间。
4、细化成本控制，加强对物资采购的价格控制和质量把关，积极推广应用新型节能技术，降低生产成本。
5、深化内部改革，本着扁平化、精干、高效的原则，优化整合部门设置和职能，增强反应能力和执行力。
6、充分利用各项融资渠道，努力降低融资成本。
监事会通过检查公司2011年12月31日财务报告及审阅北京中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，认为北京中喜会计师事务所有限责任公司出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。
独立董事对公司2011年度的财务报告以及北京中喜会计师事务所有限责任公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研，认可审计报告的强调事项内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极的采取切实措施，努力改善经营环境，不断提高公司的持续经营能力，使企业早日步入健康的发展轨道。
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 山东德棉集团有限公司 | 德棉集团出具了《避免同业竞争承诺函》，作出避免同业竞争的承诺：“本公司主要负责股权投资与管理，并不直接参与控股子公司或参股子公司的生产经营活动。根据有关法律法规的规定，本公司将不直接从事任何有可能构成直接或间接竞争的业务或活动，本公司并不会利用股份公司控股股东的地位，在本公司所持有及控股的子公司、分公司、合营或联营及其任何类型的企业与股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有业务竞争或利益冲突时，做出有损于股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司利益的行为。” | 报告期内，德棉集团履行了上述承诺 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 浙江第五季实业有限公司 | 第五季实业自愿锁定所持本公司股份；淄博杰之盟商贸有限公司2012年利润总额不低于1250万元，2013、2014年度不低于1500万元；第五季实业承诺，在作为本公司控股股东或实际控制人期间，将按照相关法律法规的规定，不与本公司发生同业竞争。 | 报告期内，浙江第五季实业有限公司履行了上述承诺 |
3.4 对2012年1-6月经营业绩的预计
| 2012年1-6月预计的经营业绩 | 业绩亏损 | |||
| 2012年1-6月净利润的预计范围 | 业绩亏损（万元）： | 800 | ～～ | 1,200 |
| 公司预计2012年1-6月业绩亏损800 - 1200万元。 | ||||
| 2011年1-6月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | -20,913,486.22 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司于2011年12月进行了资产置换，将公司亏损严重的资产以及相应资产对应的人员置换出公司，减少了公司的亏损。将具有煤炭经营资质的资产置换入公司，为公司获取了收益，进一步减少了亏损的额度。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
董事长： 吴联模
山东德棉股份有限公司董事会
2012年4月27日
证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号：2012-D021
山东德棉股份有限公司
2012年第一季度报告