证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-D004

山东德棉股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年4月18日发出通知，定于2012年4月25日上午9：00以现场方式召开公司第四届董事会第三十一次会议。

公司第四届董事会第三十一次会议于2012年4月25日上午9：00以现场方式召开，本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过了如下事项：

1、审议通过了公司《2011年总经理工作报告》。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

2、审议通过了公司《2011年董事会工作报告》。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。该议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

3、审议通过了公司《审计委员会关于2011年度财务报表的审阅意见》。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

4、审议通过了公司《董事会审计委员会关于会计师事务所相关事项的议案》。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

《董事会审计委员会关于会计师事务所相关事项的说明》刊登在2012年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

5、审议通过了公司《2011年度财务决算报告》。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。该议案需提交2011年年度股东大会审议。

6、审议通过了公司《2011年度利润分配预案》。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

经中喜会计师事务所有限责任公司审计，2011年度公司亏损98,949,275.82元，本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本利润分配预案须提交2011年年度股东大会审议通过后实施。

7、审议通过《董事会关于公司审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明》。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

《董事会关于公司审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明》刊登在2012年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

8、审议通过了公司《2011年年度报告及摘要》。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。该议案需提交2011年年度股东大会审议。

《2011年年度报告摘要》刊登在2012年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

《2011年年度报告》刊登在2012年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

9、审议通过了公司《关于召开2011年年度网上业绩说明会的议案》。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

《关于召开2011年年年度网上业绩说明会的通知》刊登在2012 年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

10、审议通过了公司《关于2011年年度内部控制的自我评价报告》。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

《关于2011年年度公司内部控制的自我评价报告》刊登在2012 年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。

公司独立董事、监事会分别对上述报告发表了意见，详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《独立董事相关事项的独立意见公告》和《公司第四届监事会第十四次会议决议公告》。

11、审议通过了公司《2011年度独立董事述职报告》。

经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事刘海英女士、刘俊青女士、徐向艺先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。述职报告全文刊登在2012年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

12、审议通过了公司《独立董事相关事项的独立意见》。

经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

《独立董事相关事项独立意见的公告》刊登在2012年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

13、审议通过了公司《续聘2012年审计机构的议案》。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。该议案需提交2011年年度股东大会审议。

中喜会计师事务所有限责任公司对公司2011年度财务报表的审计工作，内容主要是对公司年度经营情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注）进行审计并发表审计意见，同时对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行专项审核并发表鉴证意见。

中喜会计师事务所有限责任公司所有职员不存在从公司任职和获取除法定审计费用外的其他任何形式经济利益的情形，会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系，鉴于中喜会计师事务所有限责任公司的服务意识、职业操守和履职能力，公司决定继续聘任中喜会计师事务所有限责任公司为公司2012年度的财务报表审计机构。

14、审议通过了公司《2012年第一季度报告》经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

《2012年第一季度报告》刊登在2012年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

15、审议通过了公司《关于召开2011年年度股东大会的议案》。经与会董事表决，9票同意，0票弃权，0票反对。

董事会决议于2012年5月25日（星期五）上午9：00在北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1#A座1601山东德棉股份有限公司会议室采用现场会议方式召开2011年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《关于召开2011年年度股东大会的通知》刊登在2012年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2012年4月27日

证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号：2012-D005

山东德棉股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第四届董事会第三十一次会议审议，决定召开2011年度股东大会，具体事项通知如下：

一、现场会议时间：2012年5月25日（星期五）上午9：00

二、现场会议地点：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1#A座1601山东德棉股份有限公司会议室

三、会议召集人：山东德棉股份有限公司董事会

四、召开方式及表决方式：

1、会议召开方式：现场会议。

2、表决方式：公司股东通过现场投票进行表决。

五、会议审议事项：

1、审议公司《2011年度董事会工作报告》。

此议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议。

2、审议公司《2011年度财务决算报告》。

此议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议。

3、审议公司《2011年度利润分配预案》。

此议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议。

4、审议公司《2011年度监事会工作报告》。

此议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，提交本次股东大会审议。

5、审议公司《2011年度报告及摘要》。

此议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。

《2011年度报告摘要》刊登在2012年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。《2011年度报告全文》刊登在2012年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

6、审议公司《续聘2012年审计机构的议案》。

此议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。

公司独立董事刘俊青、刘海英、徐向艺将在本次股东大会上进行述职。

六、出席会议对象

1、2012年5月23日下午15：30交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

2、公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师。

七、会议现场登记办法

1、登记时间：2012年5月24日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：30）

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

3、登记地点：山东德棉股份有限公司证券部办公室（地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1#A座1601）信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1#A座1601山东德棉股份有限公司证券部，邮编：100025，传真：010-65502190

八、提示性公告

公司将于2012年5月15日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

九、其他事项：

（1）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

（2）会议咨询：公司证券部

联系电话：010-65501356

联系人：朱江 张彬

特此公告

山东德棉股份有限公司董事会

2012年4月27日

附件一：回执

回 执

截止2012年5月23日，我单位（个人）持有"ST德棉"（002072）股票 股，拟参加山东德棉股份有限公司2011年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

2012年 5 月 日

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席山东德棉股份有限公司2011年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

序号	议案			表决意见
				赞成	反对	弃权
1	审议《2011年度董事会工作报告》
2	审议《2011年度财务决算报告》
3	审议《2011年度利润分配预案》
4	审议《2011年监事会工作报告》
5	审议公司《2011年度报告及摘要》
6	审议公司《续聘公司2011年审计机构的议案》
委托人姓名或名称（签章）：		委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）		委托人股东帐户：
被委托人签名：		被委托人身份证号码：
委托书有效期限：		委托日期：	年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-D006

山东德棉股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月15日发出通知，定于2012年4月25日上午10：30以现场方式召开公司第四届监事会第十四次会议。

公司第四届监事会第十四次会议于2012年4月25日上午10：30以现场方式召开，本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过了如下事项：

1、审议通过了《监事会2011年度工作报告》。经与会监事审议表决，3票同意，0票弃权，0票反对。该议案需提交2011年年度股东大会审议。

2、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。经与会监事审议表决，3票同意，0票弃权，0票反对。该议案需提交2011年年度股东大会审议。

《2011年度财务决算报告》刊登在2012年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

3、审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案》。经与会监事审议表决，3票同意，0票弃权，0票反对。本利润分配预案需提交股东大会审议通过。

经中喜会计师事务所有限责任公司审计，2011年度公司亏损98,949,275.82元，本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。

4、审议通过了公司《2011年年度报告及其摘要》。经与会监事审议表决，3票同意，0票弃权，0票反对。

经监事会审核，认为董事会编制和审核山东德棉股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2011年年度报告及其摘要》。该议案需提交2011年度股东大会审议。

《2011年年度报告摘要》刊登在2012年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

《2011年年度报告》刊登在2012年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

5、审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告》。经与会监事审议表决，3票同意，0票弃权，0票反对。

经监事会审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《关于2011年度公司内部控制的自我评价报告》刊登在2012年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

6、审议通过《监事会对董事会关于审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明的意见》。

经与会监事表决，3票同意，0票弃权，0票反对。

监事会通过检查公司2011年12月31日财务报告及审阅中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，认为中喜会计师事务所有限责任公司出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。

7、审议通过了《关于聘任2012年审计机构的议案》。经与会监事审议表决，3票同意，0票弃权，0票反对。

经监事会审核，同意公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2012年度的审计机构。

该议案需提交2011年度股东大会审议。

8、审议通过了《2012年第一季度报告》。经与会监事审议表决，3票同意，0票弃权，0票反对。

经审核，本公司监事会监事保证公司2012年一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

《2012年一季度报告正文》刊登在2012年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

《2012年一季度报告全文》刊登在2012年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

特此公告。

山东德棉股份有限公司监事会

2012年4月27日

山东德棉股份有限公司

2011年度财务决算报告

公司2011年财务决算情况如下：

1、主营业务收入全年实现66,957.23万元，比上年度的80,152.98万元，减少13,195.75万元，降低16.46%；

2、利润总额全年实现-9,894.93万元，比上年度的654.04万元，减少10,548.97万元，降低1612.88%；

3、总资产：2011年末资产总额107,527.50万元；负债总额86,126.45万元，股东权益为21,401.05万元，其中股本17,600万元，资本公积16,544.11万元，盈余公积3,825.72万元，未分配利润-16,568.78万元。

资产负债率80.10%

净资产收益率-46%（全面摊薄）

加权平均净资产收益率-37.55%

每股净资产1.22元

每股收益-0.562元

4、实现利润总额-9,894.93万元，本年度净利润-9,894.93万元。根据税法、会计准则要求，本年度不计提所得税，不计提法定盈余公积。2011年度未分配利润为-16,568.78万元。

山东德棉股份有限公司董事会

2012年4月25日

证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号：2012-D016

山东德棉股份有限公司

关于举行2011年年度报告网上说明会

的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称"公司"）将于2012年5月15日（星期二）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

公司2011年年度报告及摘要已刊登在2012年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长吴联模先生、总经理侯书军先生、独立董事邵国忠先生、公司副总经理兼董事会秘书朱江先生、公司财务总监马静女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2012年4月27日

证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-D017

山东德棉股份有限公司董事会关于

审计报告中带强调事项段无保留意见

所涉及事项的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中喜会计师事务所有限责任公司对公司2011年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2011年1-12月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表进行审计，并于2012年4月25日出具中喜审字（2012）第0578号带强调事项段的无保留意见的审计报告。

一、强调事项段涉及事项的基本情况

德棉股份2008年、2009 年连续两年亏损，2010年度扣除非经常性损益的净利润为-7,147.69万元，2011年度亏损9,894.93万元（扣除非经常性损益后的亏损为14,456.43万元）；2011年末未分配利润为-16,568.78万元；截至2011年12月31日，公司仍存在较高的债务和对外担保连带责任。

二、注册会计师对该事项的基本意见

德棉股份已在财务报表附注十二、7披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

三、公司董事会、独立董事、监事会等对该事项的意见及措施

（一）董事会意见

对注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要因为公司持续经营能力仍存在重大不确定性，公司有必要积极采取措施，消除上述不利因素。

（二）独立董事意见

我们对公司2011年度的财务报告以及北京中喜会计师事务所有限责任公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研，我们认可审计报告的强调事项内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极的采取切实措施，努力改善经营环境，不断提高公司的持续经营能力，使企业早日步入健康的发展轨道。

（三）监事会意见

监事会通过检查公司2011年12月31日财务报告及审阅北京中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，认为北京中喜会计师事务所有限责任公司出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。

（四）采取的措施

1、2011年12月1日公司与第五季实业、德棉集团签署了《资产置换协议》，将亏损较为严重的资产置换出上市公司，以减少上市司亏损甚至止损。将具有稳定收益的，且未来可供出租的楼宇置换入上市公司，将为上市公司带来稳定的收益，将煤炭经营资产置换入上市公司，将使公司的持续经营能力将得到迅速增强。公司将以资产重组为契机，使公司资产结构更加优化、合理，以全面提升生产经营水平为目标，以创新为思想主题和手段，快速优化基础管理，创新营销模式，调整产品结构，加大产品研发和品牌建设，降低运营成本，全面提升企业盈利能力，扭亏为盈，促进公司持续、健康、协调发展。通过资产重组公司希望能够彻底改变上市公司主营业务持续亏损的状态，使公司具备良好的长期、稳定发展的持续经营能力。

2、强化市场营销，全力开拓国际、国内市场。优化产品方向和定位，注重突出公司的产品特色和优势；创新营销模式，迅速扩大销售能力；大力培育和优化公司客户资源；在巩固国外市场的同时，全力开拓国内市场。

3、调整产品结构，加大新产品开发，提升品牌价值。面对复杂多变的市场形势，2012年公司要通过调整产品结构、加大新产品开发、提升品牌价值等措施抵御和化解市场风险，谋求企业更大的生存与发展空间。

4、细化成本控制，加强对物资采购的价格控制和质量把关，积极推广应用新型节能技术，降低生产成本。

5、深化内部改革，本着扁平化、精干、高效的原则，优化整合部门设置和职能，增强反应能力和执行力。

6、充分利用各项融资渠道，努力降低融资成本。

山东德棉股份有限公司董事会

2012年4月27日