第七届监事会第五次会议决议公告
（上接B57版）
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2012-13
康佳集团股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
康佳集团股份有限公司第七届监事会第五次会议，于2012年4月25日（星期三）在深圳华侨城洲际大酒店会议室召开，本次会议通知于2012年4月13日以电子邮件、书面及传真方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事长董亚平先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经过充分讨论，会议审议并通过了以下决议：
一、以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司《2011年度监事会工作报告》。
二、以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司《2011年度内部控制自我评价报告》，发表审核意见如下：
公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等文件的精神，建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
2011年，公司能较好地按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司相关内部控制制度执行，执行情况良好。
综上所述，我们认为，公司《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
三、以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司《2011年年度报告》，发表审核意见如下：
（一）《康佳集团股份有限公司2011年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。
（二）年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映公司2011年度的经营管理和财务状况。
四、以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司《2012年第一季度报告》，发表审核意见如下：
《康佳集团股份有限公司2012年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定，季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，季度报告能够真实、准确、完整地反映公司2012年第一季度的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，决议一中的议案还须提交公司股东大会审议。
《2011年度监事会工作报告》的详细内容请查阅本公司于2012年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
监 事 会
二○一二年四月二十七日
证券代码：000016，200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2012-14
康佳集团股份有限公司
2012年度日常关联交易预计公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
1、公司将于2012年向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、LED显示器等产品。
2、公司与安徽华力包装有限公司（下称“安徽华力”）签订了《产品购销协议》，公司将于2012年从关联方安徽华力采购彩电用包装材料。
3、公司与上海华励包装有限公司（下称“上海华励”）签订了《产品购销协议》，公司将于2012年从关联方上海华励采购彩电用包装材料。
4、公司与华励包装（惠州）有限公司（下称“华励惠州”）签订了《产品购销协议》，公司将于2012年从关联方华励惠州采购彩电用包装材料。
（二）交易各方的关联关系
本公司的第一大股东和实际控制人华侨城集团公司直接持有本公司19%的股权；而华侨城集团公司直接持有深圳华侨城股份有限公司56.52%的股权，深圳华侨城股份有限公司间接分别持有安徽华力、上海华励、华励惠州57.39%、57.39%、57.39%的股权。深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州与本公司同受华侨城集团公司的控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
（三）董事局会议审议关联交易的表决情况
此议案经公司第七届董事局第二十六次会议审议通过。公司董事局由7名董事组成，在对此议案进行表决时，公司关联董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决，其余3名董事一致同意此项议案。
公司独立董事冯羽涛先生、杨海英女士、张忠先生事前审阅了有关此项关联交易的文件。独立董事认为：公司有关采购原材料和销售产品的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。
本次关联交易需公司股东大会审议。
（四）本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及是否需要经过有关部门批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：深圳华侨城股份有限公司
企业性质：股份有限公司；法人代表：任克雷；注册资本：5,593,460,436.00元人民币；营业执照号码：440301101382083；税务登记证号码（地税）：20040007；主营业务：旅游及其关联产业的投资和管理，房地产开发，自有物业租赁，酒店管理等；主要办公地点、注册地：深圳市南山区华侨城集团办公大楼；实际控制人：华侨城集团公司。
2、公司名称：安徽华力包装有限公司
企业性质：外商独资企业；法人代表：黄志强；注册资本：4,000万元港元；税务登记证号码：34110276276957X；主营业务：销售自产的纸箱纸板；主要办公地点、注册地：安徽省滁州市经济技术开发区花园路399号；实际控制人：华侨城集团公司。
3、公司名称：上海华励包装有限公司
企业性质：外商独资企业；法人代表：周光能；注册资本：5,500万元人民币；税务登记证号码：沪310115607379715；主营业务：生产各类瓦楞纸板、纸箱、纸盒、彩盒、纸栈板、纸货架及纸制缓冲材料等；主要办公地点、注册地:上海市浦东新区合庆镇向阳工业区；实际控制人：华侨城集团公司。
4、华励包装（惠州）有限公司
企业性质：外商独资企业；法人代表：谢梅；注册资本：1,000万元港元；税务登记证号码：441381680612712；主营业务：销售自产的纸箱纸板；主要办公地点、注册地：惠州市惠阳区淡水街道办事处新桥村行诚科技园；实际控制人：华侨城集团公司。
（二）关联方财务状况
深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州近三年经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，预计在2012年，上述四家公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。
（三）构成何种具体关联关系的说明。
本公司的第一大股东和实际控制人华侨城集团公司直接持有本公司19%的股权；而华侨城集团公司直接持有深圳华侨城股份有限公司56.52%的股权，深圳华侨城股份有限公司间接分别持有安徽华力、上海华励、华励惠州57.39%、57.39%、57.39%的股权。深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州与本公司同受华侨城集团公司的控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易是公司预计将向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、LED显示器等产品，预计将从关联方安徽华力、上海华励、华励惠州采购彩电用包装材料。预计2012年日常关联交易金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 2011年实际发生的总金额 | 是否达到股票上市规则10.2.4条或10.2.5条规定的标准 | |
| 向关联人采购原材料 | 彩电用包装材料 | 安徽华力包装有限公司 | 4,000 | 12,500 | 1.30% | 7,759.08 | 达到最低披露标准，需提交股东大会审议 |
| 上海华励包装有限公司 | 3,000 | 1.00% | |||||
| 华励包装（惠州）有限公司 | 3,000 | 1.00% | |||||
| 向关联人销售产品 | 液晶、LED显示器 | 深圳华侨城股份有限公司 | 2,500 | 19.00% | 1,448.33 | ||
四、交易的定价政策及定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。
五、交易协议的主要内容
（一）公司2012年将向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、LED显示器等产品，预计将销售液晶、LED显示器2500万元人民币，交易价格由双方根据市场价格协商确定。
（二）公司在2012年从安徽华力采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为4000万元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；协议经双方签字后生效，本协议有效期为：2012年1月1日至2012年12月31日。
（三）公司在2012年从上海华励采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为3000万元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；协议经双方签字后生效，本协议有效期为：2012年1月1日至2012年12月31日。
（四）公司在2012年从华励惠州采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为3000万元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；本协议有效期为：2012年1月1日至2012年12月31日。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性说明
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作，上述关联交易将有利于保持双方之间长期的合作关系。
（二）公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益。
（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。
七、当年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额
本公司董事局于2012年1月5日（星期四）召开的第七届董事局第二十二次会议审议并通过了《关于向华侨城集团公司拆借资金的议案》。会议决定公司通过委托贷款的方式再向华侨城集团公司拆借资金2亿元人民币。会议同意其中1亿元拆借资金的期限为五年，拆借资金年费用率为5.29%（其中借款利率为5.28%，银行收取费用为0.01%）；另外1亿元拆借资金的期限为一年，拆借资金年费用率为5.37%（其中借款利率为5.36%，银行收取费用为0.01%）。该次关联交易的最高金额为3,200万元（详见本公司于2012年1月7日披露的《关联交易公告》，公告编号：2012-01）。
本公司董事局于2012年3月6日（星期二）召开的第七届董事局第二十四次会议审议并通过了《关于向华侨城集团公司拆借资金的议案》。会议决定公司通过委托贷款的方式再向华侨城集团公司拆借资金3亿元人民币。会议同意此次拆借资金的到期日为2013年7月31日，拆借资金年费用率暂定为4.74%（其中借款利率为4.73%，银行收取费用为0.01%）。在此事项实际执行时，将根据华侨城集团公司当时的融资成本对借款的年费用率进行适当调整。该次关联交易的最高金额为2,000万元（详见本公司于2012年3月8日披露的《关联交易公告》，公告编号：2012-05）。
本公司董事局于2012年3月20日（星期二）召开的第七届董事局第二十五次会议审议并通过了《关于向华侨城集团公司拆借资金的利率变更的议案》。为了降低资金成本，康佳集团第六届董事局第五十二次会议作出了《关于向华侨城集团公司借款的决议》，此项决议的主要内容如下：为了降低资金成本，在已向华侨城集团公司借款4亿元人民币的基础上，会议决定公司通过委托贷款的方式向华侨城集团公司再借款3亿元人民币。会议同意此次借款年费用率为3.93%（其中借款利率为3.92%，银行收取费用为0.01%），借款期限为三年。因华侨城集团公司自身融资成本提高，根据双方协商，并经康佳集团第七届董事局第二十五次会议研究，决定将上述拆借资金的年费用率变更为5.66%（其中年利率变更为 5.65%，银行收取费用为0.01%） ，利率变更起始日为 2012年 3月 21日，委托贷款合同约定的其他条款不变。该次关联交易的最高金额为870万元。
2012年年初至披露日与华侨城集团公司及其下属公司累计已发生的日常关联交易的总金额约为1500万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事冯羽涛先生、杨海英女士、张忠先生事前认可了上述关联交易，独立董事认为：公司有关采购原材料和销售产品的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则。关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。
九、备查文件
（一）独立董事事前认可声明及独立董事意见；
（二）公司与安徽华力、上海华励、华励惠州签订的《产品购销协议》；
（三）第七届董事局第二十六次会议决议。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○一二年四月二十七日
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2012-15
康佳集团股份有限公司
控股子公司对外担保公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据生产经营需要，东莞康佳模具塑胶有限公司（下称：康佳模具塑胶公司）2012年度需向银行申请不超过8000万元人民币的授信额度，经与中国银行东莞凤岗支行等银行沟通，银行要求康佳模具塑胶公司为此次申请授信额度提供担保。由于深圳康佳精密模具制造有限公司（下称：康佳精密模具公司）和康佳模具塑胶公司均为康佳集团合并报表的控股子公司，经协商，拟由康佳精密模具公司对康佳模具塑胶公司的此次银行授信提供全额连带责任保证担保。
本公司于2012年4月25日（星期三）召开了第七届董事局第二十六次会议，公司7名董事，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于康佳模具塑胶公司申请授信额度的议案》。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，上述议案还须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：康佳模具塑胶公司
成立日期：2003年7月；
注册地点：广东省东莞市凤岗镇三联工业区；
法定代表人：楼一良；
注册资本：1000万元；
经营范围：主要生产电视机，手机模具以及注塑件；
与本公司的关系：康佳模具塑胶公司为本公司的控股子公司。康佳精密模具公司持有康佳模具塑胶公司75%的股权，本公司全资子公司康电投资发展有限公司持有康佳模具塑胶公司25%的股权，而本公司间接持有康佳精密模具公司46.31%的股权，因此本公司直接和间接持有康佳模具塑胶公司59.73%的股权。
2．产权及控制关系
康佳模具塑胶公司为本公司的控股子公司，其直接主要股东为康佳精密模具公司，其间接主要股东为本公司。
虽然本公司仅持有康佳精密模具公司46.31%的股权，但本公司能够控制康佳精密模具公司的董事会和管理层，因此，康佳精密模具公司也为本公司的控股子公司。
3．康佳模具塑胶公司2011年年度经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 资产总额 | 34,773.99 |
| 负债总额 | 22,496.06 |
| 净资产 | 12,277.93 |
| 营业收入 | 34,447.47 |
| 利润总额 | 1,439.22 |
| 净利润 | 1,318.10 |
三、担保协议的主要内容
根据生产经营需要，康佳模具塑胶公司2012年度需向银行申请不超过8000万元人民币的授信额度，经协商，拟由康佳精密模具公司对康佳模具塑胶公司的此次银行授信提供全额连带责任保证担保。
四、董事会意见
1．提供担保的原因。
2010年下半年以来，国家逐步采取银根紧缩的宏观货币政策，各家银行放贷政策也相应收紧。在当前紧缩的金融环境下，康佳模具塑胶公司申请的银行授信额度需要向银行提供担保。
2．董事会意见
本公司董事局认为，康佳模具塑胶公司为本公司的控股子公司，本公司对其具有形式上和实质上的控制权，担保风险可控，康佳精密模具公司对康佳模具塑胶公司提供担保不会损害公司的利益。
3．控股子公司基本情况
康佳模具塑胶公司为本公司的间接控股子公司，本公司直接和间接持有其59.73%的股权，本公司控股子公司康佳精密模具公司持有其75%的股权。
4．提供反担保情况。
康佳模具塑胶公司的股东为康佳精密模具公司和康电投资发展有限公司，康佳精密模具公司为本公司控股子公司，康电投资发展有限公司为本公司全资子公司，因此，此次担保事项无需提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至披露日，本公司已经股东大会审批同意的对控股子公司的担保额度约为41亿元。截至目前，逾期担保数量为0。本公司不存在为控股子公司以外的其他公司提供担保的情形。
六、备查文件目录
第七届董事局第二十六次会议决议及公告文件。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○一二年四月二十七日