第五届董事会第七次会议（年会）决议公告
证券代码：000908 证券简称： ST天一 公告编号：2012—018
湖南天一科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议（年会）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月13日以书面及通讯方式通知召开第五届董事会第七次会议（年会），会议于2012年4月25日在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室召开。本次会议应到董事8名，实到6名，董事鲁杰先生因临时有事、独立董事李刚先生因时间冲突不能出席本次董事会会议，分别书面委托董事王海先生、独立董事蒋民生先生行使表决权；公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议由董事长王海先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了下列议案：
1、《2011年度总经理工作报告》；
2、《2011年度董事会工作报告》（详见巨潮资讯网站）；
3、《2011年度报告及摘要》（详见巨潮资讯网站）；
4、《关于公司坏账核销的议案》；
根据公司《资产减值准备计提和资产核销管理制度》，经公司总经理办公会研究，公司拟对本公司相关债务进行账务核销处理，具体情况如下：
（1）总体情况
2011年，本公司与岳阳高大房地产开发有限公司、向礼光签订了《债务重组协议》，协议双方约定，截止2011年3月31日，岳阳高大房地产开发有限公司、向礼光共欠付湖南天一科技股份有限公司借款款项人民币410万元，已全额计提坏账准备；前借款款项发生时间分别为：2003年6月10日发生200万元；2004年7月19日发生100万元；2004年9月20日发生100万元；2005年1月11日发生60万元，共计460万元，上述借款款项均由岳阳高大房地产开发有限公司盖章及向礼光签字立借据，用于共同在岳阳开发房地产项目，各笔借款款项均已由湖南天一科技股份有限公司汇入岳阳高大房地产开发有限公司账户，2010年11月11日，岳阳高大房地产开发有限公司归还公司50万元。从款项发生之日起，公司与岳阳高大房地产开发有限公司、向礼光有共同在岳阳开发房地产项目的意向，但由于各种原因，至今双方没有实施房地产项目的合作开发，并给岳阳高大房地产开发有限公司、向礼光造成了一定损失。为了解决历史遗留问题，盘活公司的存量不良资产，本着平等、自愿、诚实信用的原则，经公司、岳阳高大房地产开发有限公司、向礼光三方协商一致，达成如下协议，岳阳高大房地产开发有限公司于2011年4月2日之前一次性向公司偿还支付150万元人民币，公司即同意免除岳阳高大房地产开发有限公司、向礼光双方所欠剩余的借款本金及利息。本公司已根据协议约定在2011年4月1日收回了150万元人民币，同时将剩余款项260万元及坏账准备核销。
（2）核销金额
| 核销项目 | 金额 |
| 岳阳高大房地产开发有限公司 | 2,600,000元 |
（3）对公司2011年度业绩影响
2010年对岳阳高大房地产开发有限公司260万元全额计提坏账准备，对公司2011年度利润没有影响。
5、《2011年度经审计的财务报告》（详见巨潮资讯网站）；
6、《2011年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网站）；
7、《2011年度利润分配及公积金转增股本预案》；
经天职国际会计师事务所审计确认，2011年度公司归属于母公司的净利润亏损额56,970,930.75元，加上期初未分配利润-357,965,535.87元，2011年未分配利润为-414,936,466.62元，未提取法定盈余公积金，可供股东分配的利润为-414,936,466.62元。
截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负，据此，公司拟定2011年利润分配及公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
8、《2011年度高管薪酬分配方案》（详见巨潮资讯网站）；
9、《2012年度高管薪酬分配方案》（详见巨潮资讯网站）；
10、《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》；
公司自2000年开始聘请天职国际会计师事务所担任公司审计机构，该事务所具体负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。该事务所在担任公司审计机构期间，尽责尽职，从专业角度维护了公司及全体股东的合法利益。为保持公司审计工作的连续性，经公司审计委员会提议，公司拟续聘天职国际会计师事务所担任本公司2012年度审计机构，审计费用为人民币50万元/年。
11、《关于召开公司2011年度股东大会的议案》（股东大会通知详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站）
12、《2012年第一季度报告》（详见巨潮资讯网站）；
以上第2、3、5、7、8、9、10项议案需提交公司2011年度股东大会审议；以上第6、7、8、9、10项之独立董事会意见详见巨潮资讯网站。
会议还听取了公司独立董事蒋民生先生、李泉源先生、李刚先生（蒋民生先生代）2011年度述职报告。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司
董 事 会
2012年4月25日
证券代码：000908 证券简称： ST天一 公告编号：2012—019
湖南天一科技股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司于2012年4月15日以书面及通讯方式通知召开第五届监事会第四次会议，会议于2012年4月25日在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室召开，会议应到监事5人，实到4人，监事程学民先生因出差在外书面授权委托监事会主席陈唯物先生行使表决权。会议由监事会主席陈唯物先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了如下议案：
1、《2011年度监事会工作报告》（详见巨潮资讯网）；
2、《2011年度报告及摘要》（详见巨潮资讯网）：
公司监事会对公司2011年度报告发表如下意见：
1）本公司2011年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；
2）本公司2011年度财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正；
3）2011年，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；
4）本公司关联交易定价客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益；
5）监事会通过检查公司财务报告及审阅天职国际会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则。
3、《关于公司坏账核销的议案》；
根据公司《资产减值准备计提和资产核销管理制度》，经公司总经理办公会研究，公司拟对本公司相关债务进行账务核销处理，具体情况如下：
（1）总体情况
2011年，本公司与岳阳高大房地产开发有限公司、向礼光签订了《债务重组协议》，协议双方约定，截止2011年3月31日，岳阳高大房地产开发有限公司、向礼光共欠付湖南天一科技股份有限公司借款款项人民币410万元，已全额计提坏账准备；前借款款项发生时间分别为：2003年6月10日发生200万元；2004年7月19日发生100万元；2004年9月20日发生100万元；2005年1月11日发生60万元，共计460万元，上述借款款项均由岳阳高大房地产开发有限公司盖章及向礼光签字立借据，用于共同在岳阳开发房地产项目，各笔借款款项均已由湖南天一科技股份有限公司汇入岳阳高大房地产开发有限公司账户，2010年11月11日，岳阳高大房地产开发有限公司归还公司50万元。从款项发生之日起，公司与岳阳高大房地产开发有限公司、向礼光有共同在岳阳开发房地产项目的意向，但由于各种原因，至今双方没有实施房地产项目的合作开发，并给岳阳高大房地产开发有限公司、向礼光造成了一定损失。为了解决历史遗留问题，盘活公司的存量不良资产，本着平等、自愿、诚实信用的原则，经公司、岳阳高大房地产开发有限公司、向礼光三方协商一致，达成如下协议，岳阳高大房地产开发有限公司于2011年4月2日之前一次性向公司偿还支付150万元人民币，公司即同意免除岳阳高大房地产开发有限公司、向礼光双方所欠剩余的借款本金及利息。本公司已根据协议约定在2011年4月1日收回了150万元人民币，同时将剩余款项260万元及坏账准备核销。
（2）核销金额
| 核销项目 | 金额 |
| 岳阳高大房地产开发有限公司 | 2,600,000元 |
（3）对公司2011年度业绩影响
2010年对岳阳高大房地产开发有限公司260万元全额计提坏账准备，对公司2011年度利润没有影响。
4、《2011年度经审计的财务报告》（详见巨潮资讯网）；
5、《2011年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网）：
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司《2011年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
监事会审阅了公司2011 年度内部控制自我评价报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。2011年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司董事会自我评价报告不存在异议。
6、《2011年度利润分配及公积金转增股本预案》；
经天职国际会计师事务所审计确认，2011年度公司归属于母公司的净利润亏损额56,970,930.75元，加上期初未分配利润-357,965,535.87元，2011年未分配利润为-414,936,466.62元，未提取法定盈余公积金，可供股东分配的利润为-414,936,466.62元。
截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负，据此，公司拟定2011年利润分配及公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
7、《2012年第一季度报告》（详见巨潮资讯网）：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2007年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2012年第一季度报告披露工作的通知》的要求，公司监事会对公司2012年第一季度报告发表如下意见：
1）公司2012年度第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；
2）公司2012年度第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；
3）参与季度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；
4）公司监事会和监事保证本报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上述第1、2、4、6项议案需报公司年度股东大会审议。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司
监 事 会
2012年4月25日
证券代码：000908 证券简称： ST天一 公告编号：2012-020
湖南天一科技股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过，决定召开公司2011年年度股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2012年5月22日（星期二）上午10：00
2、会议地点：长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票方式
5、会议议题：
1) 审议《2011年度公司董事会工作报告》；
2) 听取公司独立董事2011年度述职报告；
3) 审议《2011年度公司监事会工作报告》；
4) 审议《2011年度报告及摘要》；
5) 审议《2011年度公司经审计的财务报告》；
6) 审议《2011年度利润分配及公积金转增股本预案》；
7) 审议《2011年度高管薪酬分配方案》；
8) 审议《2012年度高管薪酬分配方案》；
9) 审议《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》；
6、出席会议人员资格
1）股权登记日（2012年5月16日）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席参加会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；
2）公司董事、监事、高级管理人员；
3）公司聘请的见证律师。
7、出席会议的登记办法
1）符合上述条件的法人股股东登记时应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证；
2）符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则还应提供委托书、代理人身份证复印件；
3）登记地点：长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层；
4）登记时间：2012年5月21日；
5）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送，其中委托书原件应以专人送达或者信函的方式报送。信函、传真或电子邮件以2012年5月21日下午5点以前收到为准；
6）未进行会议登记的股东可以出席会议，但该股东在本次股东大会上不享有表决权。公司有权要求股东在出席股东大会时出示以上文件中除委托书以外的文件原件以核对传真、复印件、电子邮件的真实性。对于持有以上文件不完整、不真实者，股东大会的主持人有权拒绝其到会。
二、联系方式
联系地址：湖南省长沙市韶山北路华盛花园338号3栋7层
联 系 人：陈敏
电话/传真：0731-88913276
三、其他事项
出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。
湖南天一科技股份有限公司董事会
2012年4月25日
附件： 授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南天一科技股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托人对下述议案表决如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2011年度公司董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2011年度公司监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2011年度报告及摘要》 | |||
| 4 | 《2011年度公司经审计的财务报告》 | |||
| 5 | 《2011年度利润分配及公积金转增股本预案》 | |||
| 6 | 《2011年度高管薪酬分配方案》 | |||
| 7 | 《2012年度高管薪酬分配方案》 | |||
| 8 | 《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》 | |||