（上接B64版）

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）广州发电厂有限公司

  1、法定代表人：周绍兴

  2、注册地址：广州市荔湾区东风西路26号

  3、注册资本：26,620.6万元

  4、主营业务：销售、生产电力，供热。电力项目检修，物业管理，自有物业出租。

  5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，广州广能投资有限公司（简称“广能投资”）是发展集团属下全资子公司，广州发电厂是广能投资属下全资子公司，因此，广州发电厂实质上为发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。

  6、履约能力分析：广州发电厂依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （二）广州旺隆热电有限公司

  1、法定代表人：毛庆汉

  2、注册地址：广州增城市新塘镇环保二路10号

  3、注册资本：24,644.6万元

  4、主营业务：热电联产电站的建设、生产，销售电力、热力、工业净水产品，处理工业、生活污水及经营相关产品。

  5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，广能投资是发展集团属下全资子公司，旺隆热电公司是广能投资属下全资子公司，因此，旺隆热电公司实质上为发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。

  6、履约能力分析：旺隆热电公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （三）广州燃气集团有限公司

  1、法定代表人：乔武康

  2、注册地址：广州市天河区临江大道3号2301房

  3、注册资本：118,851万元

  4、主营业务：燃气管网及设施的建设和管理，燃气项目的投资、经营、设计、施工、监理和技术咨询，安装、维修、检测燃气用具等。

  5、与公司的关联关系：发展集团是公司的控股股东，燃气集团公司是发展集团属下全资子公司，为公司的关联法人。

  6、履约能力分析：燃气集团公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方之间的关联交易均根据公平、公正的原则签订合同，确定具体关联交易价格。

  四、交易目的及对公司的影响

  1、上述关联交易有利于进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力，预计今后将继续发生此项关联交易。

  2、此项关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，按照同期市场价格或合同确定交易价格，公平合理，对公司利益不会造成损害，对公司本期以及未来财务状况、经营成果将产生积极影响。

  3、此项关联交易对公司独立性没有影响，公司煤炭、处燃气业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、审议程序

  1、公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于通过公司日常关联交易事项的决议》，公司董事会在审议上述关联交易时，董事会中与上述关联交易有关联关系的董事杨丹地先生、伍竹林先生、陈辉先生均回避表决，6名非关联董事（包括4名独立董事）表决通过了上述关联交易议案。

  2、公司独立董事对上述日常关联交易事项经过审慎审核，认为上述关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

  3、公司第五届监事会第十四次会议审议了上述关联交易事项，监事会认为：公司董事会审议上述日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，6名非关联董事（包括4名独立董事）一致表决通过了有关关联交易议案，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

  六、备查文件

  1、上述关联交易合同或协议；

  2、公司第五届董事会第四十三次会议决议；

  3、公司独立董事关于日常关联交易事项的独立意见；

  4、公司第五届监事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  广州发展实业控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年四月二十七日

  股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2012-11号

  广州发展实业控股集团股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  广州发展实业控股集团股份有限公司于2012年4月15日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于2012年4月25日召开第五届监事会第十四次会议，应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席李双印先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：

  一、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度监事会工作报告〉的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。

  与会监事一致认为：

  1、2011年，公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《行政总裁工作细则》等法律、法规及公司治理规则履行职责，规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定。公司建立健全的法人治理结构、相对完善的内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

  2、监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料，核查董事会拟提交股东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。主要由独立董事组成的董事会属下审计委员会有效地发挥作用，审计委员会与会计师事务所协商确定审计范围、重点与审计计划，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见，并对公司年度财务报告进行表决。本年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、本年度公司没有收购、出售资产交易事项，未发现内幕交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。

  4、本年度公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  5、公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和公司《章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和小股东利益的情况。

  6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的审计报告。

  提请公司2011年年度股东大会审议《广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度监事会工作报告》。

  二、《关于公司2011年年度报告及摘要的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。

  公司2011年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2011年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、《关于<广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度可持续发展报告>的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。

  《广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  四、《关于公司日常关联交易事项的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。

  与会监事一致认为：

  1、董事会召集、召开董事会会议审议公司属下控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向广州发展集团有限公司（简称“发展集团”）属下全资子公司广州发电厂有限公司、广州旺隆热电有限公司销售煤炭，属下控股子公司广州南沙发展燃气有限公司与发展集团属下全资子公司广州燃气集团有限公司发生燃气分销等日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。

  2、在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，6名非关联董事一致表决通过有关关联交易议案，公司董事会独立董事对上述关联交易出具独立意见，并认为上述日常关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，有利于公司进一步发展综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力。

  3、未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

  五、《关于<广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度内部控制评价报告>的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。

  《广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  六、《关于通过提名公司第六届监事会监事候选人的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。

  公司第五届监事会将于2012年7月8日任期届满，根据公司《章程》关于监事会换届的规定，提名李双印先生、曾燕萍女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人，并提请股东大会审议通过；公司第六届监事会职工代表监事提请公司职工民主选举通过。第六届监事会监事任期自2012年7月9日起至2015年7月8日。

  提请公司2011年年度股东大会以累计投票方式选举产生第六届监事会监事。

  七、《关于<广州发展实业控股集团股份有限公司2012年第一季度报告>的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。

  2012年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司2012年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  附件：第六届监事会监事候选人简历

  广州发展实业控股集团股份有限公司

  监 事 会

  二Ｏ一二年四月二十七日

  附件：

  广州发展实业控股集团股份有限公司

  第六届监事会监事候选人简历

  李双印先生，1953年出生，本科。1972年12月参加工作。1972年12月至1985年2月在陆军66军196师历任团战士、班长、文书、后勤处出纳员、战勤参谋、政治部秘书、炮兵团政治处组织股长。1985年3月至1987年11月在空降兵43师政治部任组织科干事。1987年12月至1995年2月在广州军区空军政治部组织处工作，历任党务科干事、青年科科长、组织科科长、副处长。1995年3月至1996年7月任空军遂溪机场代理政委、党委书记。1996年8月至1997年2月任广空政治部组织处副处长兼军区空军党委秘书。1997年2月至2003年2月任空军航空兵42师政治部主任、师党委常委。2003年3月起在广州发展集团有限公司工作，历任党委委员、纪委书记、董事会董事。现任广州发展集团有限公司党委副书记、董事会董事，广州发展实业控股集团股份有限公司监事会主席。

  曾燕萍女士，1958年出生，大专，会计师。1974年10月至1977年12月在广州市黄陂果园场工作，1977年12月至1993年2月在解放军3518厂工作，历任工人、出纳、会计员、财务处副处长，1993年2月起在广州发展集团有限公司工作，历任财务部副经理、审计部副主任、主任、财务部总经理、总经理助理、副总经理、财务总监，1997年7月起任广州发展实业控股集团股份有限公司监事。现任广州发展集团有限公司副总经理、财务总监，广州发展实业控股集团股份有限公司监事。

  股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2012-12号

  广州发展实业控股集团股份有限公司关于公开发行公司债券申请

  获得中国证监会

  发行审核委员会审核通过的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2012年4月25日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，广州发展实业控股集团股份有限公司公开发行公司债券申请获得通过。

  公司将在收到中国证券监督管理委员会相关核准文件后另行公告。

  特此公告。

  广州发展实业控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年四月二十七日

  广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人刘少波先生、石本仁先生、刘富才先生、徐润萍女士，作为广州发展实业控股集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在广州发展实业控股集团股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有广州发展实业控股集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广州发展实业控股集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是广州发展实业控股集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为广州发展实业控股集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与广州发展实业控股集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从广州发展实业控股集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合广州发展实业控股集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职广州发展实业控股集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在广州发展实业控股集团股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：刘少波、石本仁、刘富才、徐润萍

  2012年4 月25日

  广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人广州发展实业控股集团股份有限公司董事会现就提名刘少波先生、石本仁先生、刘富才先生、徐润萍女士为广州发展实业控股集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州发展实业控股集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广州发展实业控股集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合广州发展实业控股集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州发展实业控股集团股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广州发展实业控股集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广州发展实业控股集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是广州发展实业控股集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为广州发展实业控股集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与广州发展实业控股集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

  包括广州发展实业控股集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在广州发展实业控股集团股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：广州发展实业控股集团股份有限公司

  董事会

  2012年4月25日