一、2011年度监事会工作报告的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司监事会2012年工作要点的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《黑龙江北大荒农业股份有限公司2011年年度报告》及摘要的议案；
监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、2012年第一季度报告的议案。
监事会认为：2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出2012年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司监事会
二〇一二年四月二十五日
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2012-08
黑龙江北大荒农业股份有限公司
关于预计2012年日常关联交易总金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定，并结合公司2011年度实际发生的关联交易情况，对2012年日常关联交易总金额进行预计。
一、关联方介绍和关联方关系
（一）黑龙江北大荒农垦集团总公司
1、基本情况
注册资本：人民币陆拾亿元
注册地址：哈尔滨市南岗区长江路386号
法定代表人：隋凤富
经营范围：农林牧渔业，采掘，生产加工业，交通运输，建筑工程，房地产开发，物资供应，仓储，金融保险业，文教卫生，社会服务业；承包境外农业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣农业行业所需的劳务人员；展览、展示。
2、与公司的关联关系
黑龙江北大荒农垦集团总公司系公司控股股东，持有公司的64.14%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
集团总公司财务状况和经营情况良好，具备较强的履约能力。
（二）黑龙江北大荒农垦集团总公司所属企业
黑龙江北大荒农垦集团总公司所属企业指集团总公司控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，与公司构成关联关系。集团总公司控股企业财务状况和经营情况均良好，并具备较强的履约能力。
（三）黑龙江北大荒全利选煤有限公司
黑龙江北大荒全利选煤有限公司是公司2011年投资的联营企业，公司持有40%股权，对该企业具有重大影响，根据《关联方披露准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，与公司构成关联关系。
二、2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计
（一）2011年日常关联交易执行情况
2011年预计日常关联交易总额101,600万元，实际发生日常关联交易总额86,438万元，其中向集团公司所属企业购买农用物资3,285万元、接受工程施工服务3,390万元、接受道路维护和水电等劳务168万元；向集团公司销售农用物资388万元；向集团公司所属企业销售农用物资37,431万元、销售农产品41,637万元、出租固定资产100万元；向集团公司收取手续费及佣金收入39万元。实际发生日常关联交易总额未超过2011年预计日常关联交易总额。
（二）2012年日常关联交易预计
单位：人民币 万元
| 交易类别 | 关联交易 内容 | 关联方 | 预计金额 |
| 购买商品 | 生产原料及农业物资 | 黑龙江北大荒农垦集团总公司及所属企业 | 71,030 |
| 购买商品 | 原料煤炭 | 黑龙江北大荒全利选煤有限公司 | 15,150 |
| 接受劳务 | 工程施工、航化、通信服务 | 黑龙江北大荒农垦集团总公司所属企业 | 10,300 |
| 销售商品 | 农产品及化肥 | 黑龙江北大荒农垦集团总公司及所属企业 | 51,600 |
| 资产出租 | 固定资产出租 | 黑龙江北大荒农垦集团总公司所属企业 | 500 |
| 商标许可使用 | 特许权 | 黑龙江北大荒农垦集团总公司 | 20 |
| 合 计 | 148,600 | ||
三、定价政策和定价依据
除商标许可使用（特许权）按照协议价确定外，上述其它日常关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，关联双方不得利用关联交易损害任何一方的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司系以农产品生产、加工和经营为主营业务的上市公司，在日常生产经营过程中，除农业分公司生产的农产品保证子公司生产经营外，还需要从集团总公司所属企业收购部分生产原料。同时，公司部分农产品和化肥也销售给集团总公司所属的加工和流通企业。
2、集团总公司地域广阔，在这些区域内集团总公司所属企业众多，公司就处在集团总公司所属企业之间，原料运距相对较近，为降低采购成本和经营费用，形成上述原料采购与销售日常关联业务是必要的，也符合公司的实际情况和公司利益。
3、公司与关联单位的交易均以市场价格为基础，符合公开、公平、公允原则，没有损害公司和非关联股东的利益，这些日常关联交易对公司本期以及未来的生产经营效益将产生积极的影响。
4、上述日常关联交易及其形成的利润占公司整体交易及利润的比重较小，对公司独立性没有影响，公司的主营业务也未因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
六、合同条款
2012年各项关联交易签署协议的主要条款与2011年签订协议条款内容相同。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二○一二年四月二十五日
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2012-09
黑龙江北大荒农业股份有限公司
对关于收购黑龙江北大荒投资担保股份
有限公司自然人股权及增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向黑龙江北大荒投资担保股份有限公司（以下简称“担保公司”）增资81,500,000股，金额87,653,250元。同时黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称“北大荒集团”）注入股份37,000,000股，金额为39,793,500元。这样担保公司注册资本达到2.3亿元，其中公司持有1.43亿元，占62.2%，北大荒集团0.87亿元，占37.8%。
●关联人回避事宜：由于集团公司为本公司控股股东，故本次增资构成关联交易，董事会审议相关议案时与该交易有利害关系的关联董事均回避了对该事项的表决。
●交易对公司的影响：通过对担保公司增资可以有效解决其因注册资金偏小造成的授信额度受限，业务规模受限的问题。从而，促进担保公司的扩大发展。
一、关联交易概述
本公司拟增资的担保公司注册资金11,150万元，其中北大荒集团出资5,000万元，占44.84%。因北大荒集团是本公司的母公司，根据《上海证券交易所证券上市规则》及本公司《章程》规定,本次收购构成关联交易。
本次关联交易取得了本公司独立董事的事前认可，独立董事发表了独立意见。本公司于2012年4月25日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购黑龙江北大荒投资担保股份有限公司自然人股权及增资的议案》，该项议案关联董事回避表决，符合《公司章程》等相关规定要求，独立董事、非关联董事全票赞成表决通过了该项议案。
二、关联方及关联关系
(一)北大荒担保公司
担保公司经黑龙江省农垦总局黑垦局文【2008】231号文批准，以发起方式设立股份有限公司，2009年2月5日在黑龙江省工商行政管理局登记注册。2011年本公司向担保公司注资6,000万元（其中：收购股权2,000万元、增资4,000万元）。使其注册资本达到11,150万元。其中本公司占其注册资本的53.81%；北大荒集团出资5,000万元，占其注册资本的44.84%；自然人出资150万元，占注册资本的1.35%。
担保公司法定代表人史晓丹，董事会下设有项目审批委员会、项目评审委员会。经理层下设综合管理部、风险管理部、财务部、担保业务部、投资业务部、住房置业部等部门。北大荒担保公司住所哈尔滨市嵩山路33号中融国际大厦27-28层。
担保公司经营范围包括从事投资担保、投资管理及房屋置业担保（法律、行政法规和国务院决定的前置审批关系除外）等业务。
截止2011年12月31日，担保公司经审计的总资产143,763,537.30元，净资产119,915,297.22元。2011年实现营业收入28,436,937.78元，实现利润总额9,513,094.42元，净利润7,016,939.86元。
(二)北大荒集团
北大荒集团下辖113个农牧场，546家国有及国有控股企业，593家非国有企业，750多家教育、科研、文化、卫生等社会事业单位，分布在黑龙江省12个市74个县（市、区），辖区总面积5.54万平方公里，总人口166万人，从业人员90.7万人，现有耕地3800万亩、林地1342.5万亩、草原532.5万亩、水面402万亩。资产总额432亿元，净资产123亿元。公司注册地址为黑龙江省哈尔滨市香坊区红旗大街188号。
(三)关联方关系
截至2011年12月31日,北大荒集团持本公司64.14%的股本,为本公司第一大股东,对本公司具有实质控制权。
截至2011年12月31日,北大荒集团持由北大荒担保公司的44.84%股权。 本公司和北大荒担保公司同受北大荒集团控制,是同一母公司下的子公司之间的关系。
三、价格及定价政策
按照担保公司净资产溢价倍数1.0755乘以1元，作为每股价格。本公司对其注入81,500,000股，金额为87,653,250元，其中81,500,000元作为注册资金投入，其余6,153,250元作为资本公积投入；北大荒集团注入股份37,000,000股，金额为39,793,500元，其中37,000,000元作为注册资金投入，其余2,793,500元作为资本公积投入。另外，本公司出资1,613,210元收购了自然人股东150万的股份（该部分不构成关联交易）。
增资后担保公司注册资金达到2.3亿元，其中本公司1.43亿元，占62.2%，北大荒集团0.87亿元，占37.8%。担保公司所有者权益为244，568，547.22元。
本次交易本公司共计出资89,266,460元
四、支付方式
在双方签订的《增加资本协议书》生效后15日内付清增资款项。
五、该项关联交易正式生效的条件
经双方在《增加资本协议书》签字盖章后生效。
六、该项关联交易的意义、存在的风险分析及应对办法
担保公司由于注册资本少，业务受到制约：
1、注册资本少，使得落后于省内同行业的国有控股担保企业。
根据黑龙江省工信委及黑龙江省金融办截止2011年底统计数据，目前黑龙江省内取得《融资性担保机构经营许可证》的国有控股融资性担保机构共计7家，其中注册资本金超过2亿元的为6家，仅有北大荒担保公司注册资本金低于2亿元。
2、注册资本少已经制约了合作银行对北大荒担保公司的评级授信等级。目前各银行核准备案的融资性担保机构中，授信评级最高等级为AA+（保证金放大比率五倍以上），最低为A（保证金放大比率三倍），均为注册资本金2亿元以上，本年虽被部分合作银行评为AA级（保证金放大比率三到五倍），但是授信额度、保证金放大比率远低于省内同类型担保机构。
3、注册资本少，影响单笔贷款担保额度，难以满足优质中小企业对担保贷款的需求。随着经济的发展，黑龙江垦区内外的中小企业资金需求大幅增加。担保公司注册资本11,150万元，依照银监局、金融办有关规定，单笔贷款担保上限1,100万元，已经不能满足这部分中小企业快速发展的融资需求。
4、注册资本少，已经造成公司原存量优质客户的流失和效益份额的流失。由于受公司单笔贷款担保额度影响，担保公司原有部分存量优质客户大量流失。担保公司自成立以来培养了部分优质客户，但受注册资本金的制约不能满足该部分客户的融资需求，只能拱手将辛苦培育的客户让给资本实力雄厚的同类型担保机构，收益受到严重影响。
5、注册资本少，已经对公司开展政策范围允许的投资业务形成制约。根据国家目前适度从紧的货币政策，民间投资业务，尤其是小额贷款公司、典当行、担保公司的投资业务快速开展，对外投资年化收益率均在20%以上，更有部分民营担保机构对外投资月收益率达6%-8%，但受金融机构有关“融资性担保机构对外投资仅能占实收资本金的20%”的制约，担保公司能够用于对外投资的额度仅为2,230万元，影响担保公司收益。
6、担保公司注册资本金按照现有开展的业务，已经占满额度，无法满足加大中小企业担保力度的要求。目前担保公司累计为中小提供企业担保5.32亿元，为垦区职工提供住房置业担保6.20亿元，已经基本将注册资本金用于存入保证金，没有更多的资金用于签订新的合作银行，开展新的融资性担保业务产品，不能更好地服务于扶持中小企业发展，帮助贷款企业解决融资瓶颈问题。
综上所述，注册资金不足，已成为制约担保公司发展的瓶颈问题。而通过增资的方式，增加担保公司注册资金，可以有效地解决上述问题。对促进担保公司业务规模做大，带来经济效益有积极的推动作用。
七、独立董事意见
本公司第五届董事会第十七次会议于2012年4月25日召开，审议通过了《关于收购黑龙江北大荒投资担保股份有限公司自然人股权及增资的议案》，公司独立董事出具了事前认可函，并发表了如下独立意见：本次交易符合公平、公正、公开的原则，董事会在审议该项关联交易中，关联董事回避表决，符合《公司章程》等相关规定要求。综上，本独立董事认为本次交易公平合理，有利于本公司的长远发展，符合本公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本独立董事同意本次交易。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可函
2、独立董事意见；
3、增加资本协议书（草案）；
4、黑龙江北大荒投资担保股份有限公司2011年度审计报告。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十五日