第六届董事会第七次会议
决议公告
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2012-005
上海新华传媒股份有限公司
第六届董事会第七次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月15日向全体董事书面发出关于召开公司第六届董事会第七次会议的通知，并于2012年4月25日以现场表决方式召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长陈剑峰先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2011年度董事会工作报告
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过2011年度总裁工作报告暨2012年度工作计划
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过2011年度报告及其摘要
《2011年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过2011年度财务决算暨2012年度财务预算报告
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案
拟待2012年上半年子公司将2011年度未分配利润分配至母公司后，以现有总股本1,044,887,850股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），合计派发现金红利41,795,514.00元。剩余未分配利润转入以后年度分配。
本年度不实施以资本公积金转增股本。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过关于2012年度经常性关联交易的议案
详情请见《关于年度经常性关联交易的公告》（临2012-007）。
本项议案构成关联交易，5名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生对本议案出具了事前认可函和书面同意的意见。
七、审议通过关于确定2011年度财务报告审计报酬的议案
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）170万元人民币作为其2011年度财务报告审计工作的业务报酬。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过关于聘请审计机构的议案
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构（含财务报告审计和内控审计），并提请股东大会授权董事会决定其2012年度的审计报酬。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过关于高管人员考核的议案
同意2012年分别兑付董事总裁王力为先生、副总裁兼财务负责人李萍女士、副总裁王建才先生、副总裁刘航先生和董事会秘书王左国先生2011年度绩效薪酬税前人民币21万元、19.2万元、19.2万元、19.2万元和14.4万元。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生对本议案出具了书面同意的意见。
十、审议通过关于内部控制情况的说明
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过关于授权经营管理层投资权限的议案
同意授予经营管理层累计不超过4亿元人民币的投资决策权限，授权期限为1年。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
《内幕信息知情人登记管理制度》（修订稿）详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过2012年第一季度报告
《2012年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过关于召开2011年度股东大会的议案
详情请见《关于召开2011年度股东大会的公告》（临2012-008）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上第一、四（仅2011年度财务决算报告）、五、六、八项议案须提交公司股东大会审议。其中第六项议案须关联股东回避表决。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一二年四月二十七日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2012-006
上海新华传媒股份有限公司
第六届监事会第四次会议
决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月15日向全体监事书面发出关于召开公司第六届监事会第四次会议的通知，并于2012年4月25日以现场表决方式召开了本次会议。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长哈九如先生主持，全体监事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2011年度监事会工作报告
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过2011年度报告及其摘要
同意就2011年度报告及其摘要发表审核意见如下：
1、公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；
2、公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2011年度的财务状况和经营业绩；
3、在发表本意见前，未发现参与2011年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会同意披露公司2011年度报告及其摘要。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过2011年度财务决算暨2012年度财务预算报告
同意就2011年度财务决算暨2012年度财务预算报告发表审核意见如下：
1、监事会通过对公司2011年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于高管人员考核的议案
同意就关于高管人员考核的议案发表意见如下：
2011年度董事会圆满地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司及全体股东权益的行为。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过关于内部控制情况的说明
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过2012年第一季度报告
同意就2012年第一季度报告发表审核意见如下：
1、公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司各项内部管理制度的规定；
2、公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2012年第一季度的财务状况和经营业绩；
3、在发表本意见前，未发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会同意披露公司2012年第一季度报告。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
以上第一、三（仅2011年度财务决算报告）项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司监事会
二○一二年四月二十七日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2012-007
上海新华传媒股份有限公司
关于年度经常性关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、背景
根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”或“本公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，按类别对本公司预计2012年度将发生的日常关联交易提交董事会审议，并将提交公司股东大会审议。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
公司预计2012年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，按关联方细分的交易情况详见下表：
单位：人民币万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2012年预计总金额 | 2011年总金额 |
| 上海新华发行集团有限公司及其所属单位 | 房产租赁等 | 2,000.00 | 1,505.41 |
| 解放日报报业集团 | 广告代理、采编成本等 | 7,900.00 | 7,185.85 |
| 新闻报社 | 广告代理 | 38,000.00 | 34,979.26 |
| 上海解放广告有限公司 | 广告代理 | 2,800.00 | 2,336.99 |
| 上海解放传媒印刷有限公司 | 印刷成本 | 2,500.00 | 2,096.44 |
| 解放日报报业集团所属其它报刊社及公司 | 采编补偿、报刊印刷、广告代理、房产租赁等 | 5,400.00 | 4,575.80 |
上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
三、关联方介绍和关联关系
1、上海新华发行集团有限公司
注册资本：人民币26,644万元；法人代表：哈九如；住所：上海市福州路465号；经营范围：图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售以及国内贸易（除专项规定）、物业管理、实业投资。公司2010年度总资产758,004.90万元，净资产249,691.19万元，营业收入233,739.59万元，净利润25,714.12万元。
上海新华发行集团有限公司为直接控制公司的法人，因此与公司构成关联关系。
2、解放日报报业集团
开办资金：人民币4,910万元；法定代表人：尹明华；住所：上海市闵行区都市路4855号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊。集团2010年度总资产1,018,792.77万元，净资产453,469.36万元，营业收入271,711.47万元，净利润25,310.78万元。
解放日报报业集团为间接控制公司的法人，因此该集团及其所属单位与公司构成关联关系。
3、新闻报社
开办资金：人民币1,401万元；法定代表人：毛用雄；住所：上海市闵行区都市路4855号；宗旨和业务范围：立足上海，面向全国，报道国内外经济动态，反映改革成果，为工商企业服务。
新闻报社为间接控制公司的解放日报报业集团下属法人，因此与公司构成关联关系。
4、上海解放广告有限公司
注册资本：人民币1,000万元；法定代表人：赵国城；住所：上海市汉口路274号；经营范围：承接各类广告设计、制作，代理国内外广告，在解放日报的建筑物、设施上发布广告，包装装潢、室内外装潢，展示会及物业、产业咨询服务。
上海解放广告有限公司为间接控制公司的解放日报报业集团下属公司，因此与公司构成关联关系。
5、上海解放传媒印刷有限公司
注册资本：人民币10,000万元；法定代表人：陈剑峰；住所：上海市灵石路709号8号厂房；经营范围：书刊排版，书刊印刷，书刊装订，包装装潢印刷，零件印刷，印刷技术咨询，仓储；纸张的销售。
上海解放传媒印刷有限公司为间接控制公司的解放日报报业集团下属公司，因此与公司构成关联关系。
四、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
五、交易目的和交易对新华传媒的影响
1、交易目的
⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为2006年与其进行重大资产重组时，考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产在权属关系上需要进一步梳理，因此，资产置换时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为3-10年，并约定了彼此的权利和义务，能够保证公司持续经营的需要。
⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位解放日报报业集团及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因：
2、对新华传媒的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。
六、独立董事意见
公司独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生出具书面独立意见认为，本次预计的公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方于2012年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事出具的事前认可函和独立意见。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十七日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2012-008
上海新华传媒股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的
通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司董事会拟召集2011年度股东大会，本次会议采取现场投票的方式。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2012年5月18日（周五）上午9:30，预计会期半天
2、现场会议召开地点：上海市淮海中路622弄7号社联大楼6楼群言厅
3、会议召集人：本公司董事会
4、会议召开方式：本次会议采取现场投票的表决方式
5、股权登记日：2012年5月11日（周五）
6、会议登记日：2012年5月15日（周二）
二、会议审议事项
1、审议2011年度董事会工作报告
2、审议2011年度监事会工作报告
3、审议2011年度财务决算报告
4、审议2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案
5、审议关于2012年度经常性关联交易的议案
6、审议关于聘请审计机构的议案
7、听取2011年度独立董事述职报告
以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
三、会议出席对象
1、股权登记日为2012年5月11日（周五），截至该日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本公司邀请的其他人员。
四、现场会议登记方法
1、符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（请见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
3、股东可选择现场登记、传真或信件登记。
⑴现场登记：请于2012年5月15日（周二）上午9点至下午3点半到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海维一软件有限公司办理出席会议登记手续。
⑵传真或信件登记：请将相关资料于2012年5月15日（周二）前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。
五、其他事宜
1、会议联系方式
联系地址：上海市汉口路266号16楼董事会办公室
邮政编码：200001
电话（传真）：021-61371336
2、会议费用
出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。
附：授权委托书
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一二年四月二十七日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/单位出席上海新华传媒股份有限公司2011年度股东大会，并授权如下：
一、代理人有表决权 □ /无表决权 □；
二、就会议所议下列议案代为行使表决权，具体指示如下：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2011年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案 | |||
| 5 | 关于2012年度经常性关联交易的议案 | |||
| 6 | 关于聘请审计机构的议案 |
三、代理人有权 □ /无权 □ 就未作具体指示的审议事项按照自己的意思表决。
委托人/单位签章： 委托人/单位证件号码：
委托人/单位持股数： 委托人/单位股东账号：
受托人/单位签章： 受托人/单位证件号码：
委托日期：20 年 月 日
委托期限：20 年 月 日起至20 年 月 日止
注：1、委托人应在符合自己意思表示的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”，以明确授意受托人；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。