第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2012-20
太平洋证券股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第二届董事会第十七次会议的通知于2012年4月13日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第二届董事会第十七次会议于2012年4月25日召开。本次会议应到董事七人，有六名董事现场参会并行使表决权，独立董事王连洲先生委托独立董事李秉心先生代为行使表决权及签署相关文件。
公司部分监事、高管人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：
一、2011年度总经理工作报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、2011年度合规报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、2011年度财务决算报告
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、2011年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2011年度实现净利润156,680,800.95元，基本每股收益0.104元。2010年末公司未分配利润为200,314,207.13元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为356,995,008.08元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公司提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金共47,004,240.30元。公司尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为负数，所以2011年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为309,990,767.78元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2011年度利润分配预案为：以公司2011年12 月31 日总股本1,503,313,349股为基数，向全体股东每10股送1股派0.35元（含税），共计转股150,331,335股，实施后,公司股本增加至1,653,644,684股；分配现金红利52,615,967.22元（含税）,本次股利分配后的未分配利润107,043,465.56元结转下一年度。公司本次不进行资本公积转增股本。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、2011年度独立董事述职报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、2011年度董事会工作报告
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、2011年度内部控制评价报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、2011年度社会责任报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、2011年年度报告及摘要
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、2012年第一季度报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度审计机构的议案
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度审计机构，审计费用为90万元，其中年报审计费用60万元（包括公司2012年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金审核、关联交易审核报告），内部控制审计费用30万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十二、关于召开2011年度股东大会的议案
详见本公司公告《太平洋证券股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》（临2012-23）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
附件：独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关独立意见。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十五日
附件：
太平洋证券股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十七次会议
相关独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2012年4月25日召开的第二届董事会第十七次会议的相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就该次会议所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、对公司内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、中国证券监督管理委员会公告[2011]41号文、上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司独立董事对《太平洋证券股份有限公司2011年度内部控制评价报告》发表如下意见：
《太平洋证券股份有限公司2011年度内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性。
《太平洋证券股份有限公司2011年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意《太平洋证券股份有限公司2011年度内部控制评价报告》。
二、关于公司续聘2012年度审计机构的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度审计机构。
三、关于对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下：
经查验，公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。本报告期内，公司不存在任何形式的担保行为。
我们认为公司符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，没有发生任何担保的情况。
四、关于关联交易事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下：经核查公司2011年度未发生关联交易相关事项。
独立董事：王连洲、马跃、李秉心
二〇一二年四月二十五日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2012-21
太平洋证券股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
太平洋证券股份有限公司第二届监事会第九次会议的通知于2012年4月13日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事。公司第二届监事会第九次会议于2012年4月25日召开。监事会成员三名，实到两名，监事刘岗先生委托监事王大庆先生代为行使表决权及签署相关文件。公司有关高管、董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席王大庆先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：
一、2011年度监事会工作报告
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、2011年度财务决算报告
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、2011年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2011年度实现净利润156,680,800.95元，基本每股收益0.104元。2010年末公司未分配利润为200,314,207.13元，加上本年度实现的净利润，本年度可供分配利润为356,995,008.08元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的规定，公司提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金共47,004,240.30元。公司尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数为负数，所以2011年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为309,990,767.78元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2011年度利润分配预案为：以公司2011年12 月31 日总股本1,503,313,349股为基数，向全体股东每10股送1股派0.35元（含税），共计转股150,331,335股，实施后,公司股本增加至1,653,644,684股；分配现金红利52,615,967.22元（含税）,本次股利分配后的未分配利润107,043,465.56元结转下一年度。公司本次不进行资本公积转增股本。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、2011年度内部控制评价报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、2011年度社会责任报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、2011年年度报告及摘要
监事会对公司董事会编制的太平洋证券股份有限公司2011年年度报告发表如下审核意见：
公司2011年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会未发现参与编制和审核年报的人员有违反保密规定的行为。
1、2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，2011年年度报告中所包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；
3、在提出本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会认为公司聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
七、2012年第一季度报告
监事会对公司董事会编制的太平洋证券股份有限公司2012年第一季度报告发表如下审核意见：
1、2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，2012年第一季度报告中所包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；
3、在提出本意见前，未发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会认为公司2012年第一季度报告是客观、公正的。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度审计机构的议案
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度审计机构，审计费用为90万元，其中年报审计费用60万元（包括公司2012年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金审核、关联交易审核报告），内部控制审计费用30万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
九、关于推选黄静波先生担任公司第二届监事会非职工监事候选人的议案
经审议，同意推选黄静波先生担任公司第二届监事会非职工监事候选人。黄静波先生简历详见附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司监事会
二〇一二年四月二十五日
附件：黄静波先生简历
黄静波先生：现年41岁，中国国籍，大学本科学历，经济师。1990年7月参加工作，曾在云南省财政厅从事经济管理工作，在云南省国际信托投资公司从事证券、投资、文秘工作，在云南省国有资产经营有限公司从事资产管理工作，曾任云南国资昆明经开区产业开发有限公司总经理助理。现任云南省工业投资控股集团有限责任公司资产运营部副总经理。
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2012-22
太平洋证券股份有限公司
关于更换公司监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到公司监事刘岗先生递交的书面辞职报告，刘岗先生因工作调动原因，向公司监事会申请辞去其所担任的第二届监事会监事的职务。鉴于刘岗先生在任期内辞职导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》有关规定, 刘岗先生的辞职申请将在公司股东大会选举新任监事后生效，在此之前刘岗先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行监事职务。
公司股东云南省工业投资控股集团有限责任公司提名黄静波先生担任公司第二届监事会监事候选人（黄静波先生简历见附件），公司于2012年4月25日召开的第二届监事会第九次会议审议通过了《关于推选黄静波先生担任公司第二届监事会非职工监事候选人的议案》。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会同意推选黄静波先生担任公司第二届监事会非职工监事候选人，同意将黄静波先生作为公司监事候选人提交公司股东大会审议。
公司对刘岗先生在任职期间为公司监事会工作所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
太平洋证券股份有限公司监事会
二〇一二年四月二十五日
附件：黄静波先生简历
黄静波先生：现年41岁，中国国籍，大学本科学历，经济师。1990年7月参加工作，曾在云南省财政厅从事经济管理工作，在云南省国际信托投资公司从事证券、投资、文秘工作，在云南省国有资产经营有限公司从事资产管理工作，曾任云南国资昆明经开区产业开发有限公司总经理助理。现任云南省工业投资控股集团有限责任公司资产运营部副总经理。
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2012-23
太平洋证券股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第二届董事会第十七次会议决议，现将召开公司2011年度股东大会（以下简称“股东大会”）的有关事宜通知如下：
一、会议召开情况
1、会议召集人：太平洋证券股份有限公司董事会
2、会议时间：2012年5月17日上午8点30分
3、会议地点：云南省安宁市温泉心景花园酒店
（云南省安宁市温泉旅游度假区—温泉镇升庵南路）
4、会议方式：本次会议采取现场投票的表决方式
二、会议审议事项
1、2011年度董事会工作报告；
2、2011年度监事会工作报告；
3、2011年度独立董事述职报告；
4、2011年度财务决算报告；
5、2011年度利润分配方案；
6、2011年度报告及摘要；
7、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度审计机构的议案；
8、关于选举黄静波先生担任公司第二届监事会非职工监事的议案。
（有关上述事项的审议情况，请参见2012年4月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的太平洋证券股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告及第二届监事会第九次会议决议公告。有关本次会议的详细资料，本公司将不迟于2012年5月10日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登。）
三、股权登记日:2012年5月10日
四、出席会议对象
1、截至2012年5月10日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；授权委托书详见附件；
2、公司董事、监事及相关高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及相关中介机构。
五、会议登记事项
1、法人股东凭股东账户卡复印件（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）和法定代表人有效身份证明原件（法定代表人授权的，授权代表持授权委托书及其有效身份证明原件）登记；自然人股东凭股东账户卡原件及本人身份证明原件（委托他人代为出席的，代理人应出具委托书及其有效身份证明原件）。
2、股东应于2012年5月14日前将拟出席会议的书面回执（详见附件三）及前述文件以邮寄、传真方式送达公司进行登记。
3、股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层；
邮编：650021；
电话：0871-8885858转8191；
传真：0871-8898100；
2、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员的交通及食宿费自理。
七、备查文件目录
1、太平洋证券股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
2、太平洋证券股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告
特此公告。
附件一：太平洋证券股份有限公司2011年度股东大会授权委托书（法人股东）
附件二：太平洋证券股份有限公司2011年度股东大会授权委托书（自然人股东）
附件三：太平洋证券股份有限公司2011年度股东大会回执
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十七日
附件一：
授权委托书（法人股东）
兹委托 先生/女士代表我单位出席于2012年5月17日召开的太平洋证券股份有限公司2011年度股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：
| 提案序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | □ | □ | □ |
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | □ | □ | □ |
| 3 | 2011年度独立董事述职报告 | □ | □ | □ |
| 4 | 2011年度财务决算报告 | □ | □ | □ |
| 5 | 2011年度利润分配方案 | □ | □ | □ |
| 6 | 2011年度报告及摘要 | □ | □ | □ |
| 7 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度审计机构的议案 | □ | □ | □ |
| 8 | 关于选举黄静波先生担任公司第二届监事会非职工监事的议案。 | □ | □ | □ |
| 2、 如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | ||||
| 提案序号 | 股东账户号： | |
| 法定代表人签字： | 法定代表人身份证明号码： | |
| 授权代表人身份证明号码： | 委托日期： 年 月 日 | |
附件二：
授权委托书（自然人股东）
兹委托 先生/女士代表我本人出席于2012年5月17日召开的太平洋证券股份有限公司2011年度股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：
| 提案序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | □ | □ | □ |
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | □ | □ | □ |
| 3 | 2011年度独立董事述职报告 | □ | □ | □ |
| 4 | 2011年度财务决算报告 | □ | □ | □ |
| 5 | 2011年度利润分配方案 | □ | □ | □ |
| 6 | 2011年度报告及摘要 | □ | □ | □ |
| 7 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度审计机构的议案 | □ | □ | □ |
| 8 | 关于选举黄静波先生担任公司第二届监事会非职工监事的议案。 | □ | □ | □ |
| 2、 如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | ||||
| 提案序号 | 委托人身份证明号： | |
| 委托人签名： | 受托人身份证明号： | |
| 委托日期： 年 月 日 | ||
附件三：
太平洋证券股份有限公司
2011年度股东大会回执
| 股东名称/姓名 | 股东账户卡号 | ||||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |||
| 发言意向及要点： | |||||
| 股东签字（法人股东盖章） 年 月 日 | |||||
注：
1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称。
2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
3、本回执在填妥及签署后于2012年5月14日以前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。
4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。