第十五次会议决议公告
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2012-010
国投中鲁第四届董事会
第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月13日以电邮方式向全体董事发出“公司关于召开董事会四届十五次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司四届十五次董事会会议于2012年4月24-25日在北京现场召开。会议应到董事11人,实到10人。独立董事詹慧龙先生因工作原因未能参加，授权独立董事马志强先生代为表决。独立董事詹慧龙先生已事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议。 会议由董事长郝建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、会议审议并一致通过了《公司2011年度董事会工作报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意将该报告提交公司2011年度股东大会审议。
二、会议审议并一致通过了《公司2011年度总经理工作报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
三、会议审议并一致通过了《公司2011年度财务决算报告（草案）》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议；
四、会议审议并一致通过了《公司2011年度利润分配及以资本公积金转增股本的预案》；
根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2011年实现净利润44,776,346.55元（母公司实现净利润-42,113,955.18元）。2011年末滚存的未分配利润154,063,488.23元，本年度公司可供股东分配的利润为154,063,488.23元，资本公积为594,828,041.34元。
结合公司实际，公司拟以2011年末总股本201,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利10,085,000元（含税），剩余未分配利润转入下次分配。同时，拟以资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本，共计转增60,510,000股，实施完成后国投中鲁总股本增加60,510,000股，总股本变更为262,210,000股。
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
五、会议审议并一致通过了《公司2011年度报告全文及其摘要》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
公司2011年度报告全文及其摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
董事会同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
六、会议审议并一致通过了《公司2011年度社会责任报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
公司2011年度社会责任报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、会议审议并一致通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
公司2011年内部控制的自我评估报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、会议审议并一致通过了《公司关于向银行申请贷款授信额度的议案》；
董事会同意公司2012年度向银行申请的综合授信额度总量为38亿元，其中向交通银行申请4亿元综合授信额度、向北京银行申请5亿元综合授信额度、向工商银行申请2亿元的综合授信额度、向招商银行申请4亿元综合授信额度、向中信银行申请2亿元综合授信额度、向中国银行申请2亿元综合授信额度、向农业银行申请5亿元综合授信额度、向广发银行申请1亿元的综合授信额度、向民生银行申请2亿元的综合授信额度、向光大银行申请2亿元的综合授信额度、向汇丰银行申请1亿元的综合授信额度、向进出口银行申请5亿元的综合授信额度、向加拿大蒙特利尔银行申请3亿元的综合授信额度。
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
九、会议审议并一致通过了《关于为子公司银行贷款进行担保或委托贷款的议案》；
董事会同意为公司下属3家控股子公司在2012年度提供总额3亿元额度内的贷款担保，其中：向山东鲁菱果汁有限公司提供1亿元额度内的贷款担保；向韩城中鲁果汁有限公司提供1亿元额度内的贷款担保；向中鲁美洲有限公司提供1亿元额度内的贷款担保；
董事会同意为公司下属4家控股子公司在2012年度提供总额5.5亿元额度内的委托贷款,其中：向山东鲁菱果汁有限公司提供0.5亿元额度内的委托贷款；向万荣中鲁果汁有限公司提供1.5亿元额度内的委托贷款；向临猗湖滨果汁有限公司提供2亿元额度内的委托贷款；向河北国投中鲁果蔬汁有限公司提供1.5亿元额度内的委托贷款。
如果上述控股子公司不能从银行取得贷款或取得的贷款量不足，公司董事会同意在上述总额度范围内以自有资金通过委托农业银行、交通银行、北京银行、中信银行、国投财务公司等金融机构贷款给上述控股子公司。
上述控股及参股子公司中万荣公司、临猗公司、中鲁美洲公司资产负债率超过70%，且总的担保额或委托贷款额超过公司净资产50%，该事项尚须提交股东大会审议。
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
十、会议审议并一致通过了《公司关于发行短期融资券的议案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
董事会同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
十一、会议审议并一致通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十二、会议听取了公司独立董事2011年度述职报告；
独立董事将在公司2011年度股东大会对2011年度工作进行述职。
十三、会议审议并一致通过了《公司2012年第一季度报告》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
公司2012年第一季度报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十四、会议审议并一致通过了《关于确定2011年度高管人员业绩考核结果的提案》；
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
十五、会议审议并一致通过了《关于提请召开2011年度股东大会的议案》。
董事会同意于2012年5月25日在北京阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司会议室召开公司2011年度股东大会。详见公司《关于召开2011年度股东大会的通知》（临2012－012）
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十七日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2012-011
国投中鲁果汁股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月14日以电邮方式向全体监事发出“公司关于召开监事会四届八次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有监事手中。公司四届八次监事会会议于2012年4月25日在北京现场召开。会议应到监事3人,实到3人，会议由监事长李文新先生主持。本次出席会议人数超过监事总数的二分之一,表决有效，符合《公司法》及公司章程的有关规定，经审议，本次会议通过如下决议：
一、以3票同意、0票反对和0票弃权审议并通过了《公司2011年度监事会工作报告》，并同意将该报告提交公司2011年度股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对和0票弃权审议并通过了《公司关于变更监事的议案》；
因工作原因，公司监事李文新先生向监事会申请辞去监事职务。根据控股股东国家开发投资公司推荐，同意选举李俊喜同志担任公司监事，并同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对和0票弃权审议并通过了《公司2011年度财务决算报告（草案）》；
四、以3票同意、0票反对和0票弃权审议并通过了《公司2011年度报告全文及其摘要》；
根据《证券法》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，公司监事会对2011年度报告发表如下书面确认意见：
1、公司2011年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与公司2011年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、全体监事保证公司2011年年度报告正文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、以3票同意、0票反对和0票弃权审议并通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》；
公司监事会认为该报告能够客观反映公司内部控制的总体情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节均做出了明确的制度规定，基本保障了各项工作有章可循。年度公司组织了对内控设计及执行情况的自我评价，对不能满足公司控制目标的内部控制制度及时进行修订，分析相关风险并落实应对措施，公司现有制度得到有效执行和及时完善更新。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
六、以3票同意、0票反对和0票弃权审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
七、以3票同意、0票反对和0票弃权审议并通过了《公司关于向银行申请贷款授信额度的议案》；
八、以3票同意、0票反对和0票弃权审议并通过了《公司关于为子公司银行贷款进行担保或委托贷款的议案》；
九、以3票同意、0票反对和0票弃权审议并通过了《公司2012年第一季度报告》；
监事会认为：
1、公司2012年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司监事会
二〇一二年四月二十七日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2012-012
国投中鲁果汁股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月24-25日召开的四届十五次董事会决议，公司拟召开2011年度股东大会。全体董事就拟召开2011年度股东大会有关情况达成如下事项：
1、会议时间、地点、召开方式：
时间：2012年5月25日上午9:30
地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司会议室
召开方式：现场召开
2、会议议题
（1）审议《公司2011年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2011年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2011年度财务决算报告（草案）》；
（4）审议《公司2011年度利润分配及以资本公积金转增股本的预案》；
（5）审议《公司2011年度报告全文及其摘要》；
（6）审议《公司关于向银行申请贷款授信额度的议案》；
（7）审议《公司关于为子公司银行贷款进行担保或委托贷款的议案》；
（8）审议《公司关于发行短期融资券的议案》；
（9）审议《公司关于变更监事的议案》
（10）会议还将听取公司独立董事2011年度述职报告；
上述议案（2）和（9)为公司四届八次监事会审议通过，其余为公司四届十五次董事会审议通过（详见2012年4月27日的《中国证券报》和《上海证券报》）。
3、会议出席对象：
（1）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）2012年5月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其合法的委托代理人；
（3）公司聘请的见证律师。
4、会议登记事项：
（1）登记手续：凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证及持股凭证到公司董事会办公室办理登记,委托出席者需持《授权委托书》(格式见附件),法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
（2）登记地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司董事会办公室。
（3）登记时间：2012年5月22日-23日(上午8：30-11：30,下午1：00-5：00)。
5、其它事项：
（1） 联系电话：010-88009021、88009022
联系传真：010-88009099
联系人：王伟成、殷丽莉
联系地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层
邮政编码：100037
（2）根据有关规定,与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十七日
附件：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席国投中鲁果汁股份有限公司2011年度股东大会,并行使表决权。
| 序 号 | 表决议案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 《公司2011年度董事会工作报告》； | |||
| 2 | 《公司2011年度监事会工作报告》； | |||
| 3 | 《公司2011年度财务决算报告（草案）》； | |||
| 4 | 《公司2011年度利润分配及以资本公积金转增股本的预案》； | |||
| 5 | 《公司2011年度报告全文及其摘要》； | |||
| 6 | 《公司关于向银行申请贷款授信额度的议案》； | |||
| 7 | 《公司关于为子公司银行贷款进行担保或委托贷款的议案》； | |||
| 8 | 《公司关于发行短期融资券的议案》； | |||
| 9 | 《公司关于变更监事的议案》； |
如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东帐号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2012-013
国投中鲁果汁股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称及金额：
向山东鲁菱果汁有限公司提供1亿元额度内的贷款担保；
向韩城中鲁果汁有限公司提供1亿元额度内的贷款担保；
向中鲁美洲有限公司提供1亿元额度内的贷款担保。
2、截止到2011年12月31日，上述控股子公司中中鲁美洲有限公司资产负债率超过70%。
3、是否有反担保：无
一、担保情况概述
为了保证公司及下属子公司正常的生产经营活动，2012年公司将为下属控股子公司提供总金额不超过3亿元的银行贷款担保。具体情况如下：
向山东鲁菱果汁有限公司提供1亿元额度内的贷款担保；
向韩城中鲁果汁有限公司提供1亿元额度内的贷款担保；
向中鲁美洲有限公司提供1亿元额度内的贷款担保。
上述贷款担保期限最长截止到2013年新榨季（7月份）开始前，具体以合同为准。
如果上述控股子公司不能从银行取得贷款或取得的贷款量不足，公司董事会同意在上述总额度范围内以自有资金通过委托农业银行、交通银行、北京银行、中信银行、国投财务公司等金融机构贷款给上述控股子公司。
上述对外担保的议案已经公司四届十五次董事会审议通过，尚须提交公司2011年度股东大会审议。
二、担保人基本情况
名称：国投中鲁果汁股份有限公司
住所：北京市丰台区科兴路7号205室
法定代表人：郝建
注册资本：人民币20,170万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：生产浓缩果蔬汁、饮料；农副产品的深加工（限分公司经营）。一般经营项目为浓缩果蔬汁、饮料的销售；农业生物产业项目的投资；经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；办公用房出租；商业用房出租。
主要财务状况：截止2011年12月31日，国投中鲁果汁股份有限公司经审计后的资产总额为人民币2,067,352,906.17元，负债总额为人民币955,992,269.89元，资产负债率为46.24%；母公司净资产为人民币808,877,984.52元，2011年母公司净利润为人民币-42,113,955.18元。
三、被担保人基本情况
相关数据为2011年度审计数据，单位为万元，详见下表：
| 被担保人 名称 | 公司持股比例 | 是否关联关系 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 资产负债率 |
| 山东鲁菱果汁有限公司 | 70% | 是 | 生产、销售浓缩果汁 | 美元1,178 | 30,406.03 | 22,889.16 | 2,036.99 | 24.72% |
| 韩城中鲁果汁有限公司 | 75% | 是 | 生产、销售浓缩果汁 | 美元1,000 | 16,088.27 | 12,667.37 | 2,470.37 | 21.26% |
| 中鲁美洲有限公司 | 100% | 是 | 销售浓缩果汁 | 美元50 | 9,270.22 | 851.42 | 401.17 | 90.82% |
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要满足公司生产榨季高峰时流动资金的需求，目的是确保生产经营的正常进行，且被担保方为公司控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况，同意为其贷款提供担保。
鉴于上述担保为关联担保，独立董事就该项担保出具了独立意见，同意上述担保。
五、累计对外担保数量
预计2012年公司累计对外担保额度为3亿元，占公司2011年末净资产的 30.37%。公司无逾期对外担保。
六、备查文件目录
公司第四届董事会第十五次会议决议
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十七日