第三届董事会第六次会议决议
暨2011年年度股东大会通知公告
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2012-002】
大秦铁路股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议
暨2011年年度股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、第三届董事会第六次会议决议
大秦铁路股份有限公司第三届董事会第六次会议于2012年4月25日在北京宽沟招待所召开，会议通知于2012年4月14日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事，会议应到董事11人，实到10人。独立董事王立彦先生委托独立董事李文兴先生代为出席并对董事会通知所列全部议案进行表决。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
经认真审议，会议通过以下议案：
议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2011年度总经理工作报告》的议案：报告分为“2011年度工作回顾”和“2012年度发展目标及措施”两部分。
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议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案：报告包含2011年经营情况、投资情况、财务状况、经营成果、董事会日常工作情况及2012年经营计划等内容。
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议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2011年度社会责任报告》的议案：报告包含公司在促进社会可持续发展、促进环境可持续发展及促进经济可持续发展等方面的工作。
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议案四、关于《大秦铁路股份有限公司2011年度内部控制自我评估报告》 的议案
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议案五、关于《大秦铁路股份有限公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》的议案：报告包括报告期内主要财务指标、数据及2012年财务预算情况等。
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议案六、关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2011年度述职报告》的议案：述职报告包含独立董事2011年度出席公司董事会会议、发表独立意见等内容。
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议案七、关于大秦铁路股份有限公司2011年度利润分配方案的议案：经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润11,697,043,255元，按照公司2011年末总股本计算，每股收益为0.79元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配议案如下：
一、按照公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%，即1,169,704,325.5元；
二、以2011年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利0.39元（含税）。共分配现金股利人民币5,798,048,681.49元，当年剩余未分配利润结转到下年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
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议案八、关于大秦铁路股份有限公司2011年年度报告及摘要的议案：报告及摘要包含公司基本情况介绍、2011年股东大会召开情况、董事会报告、监事会报告、审计报告等内容。
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议案九、关于大秦铁路股份有限公司2012年第一季度报告的议案：报告包含公司基本情况介绍、第一季度经营结果等内容。
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议案十、关于发行公司债券的议案：根据公司2012年资金情况，为保持现金水平及负债结构稳定，满足生产经营需要，综合考虑公司财务结构、资金需求及当前资本市场环境等相关因素，拟发行不超过70亿元公司债券。具体方案如下：
一、发行规模
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币70亿元，分一期或多期发行。
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二、向公司原A股股东配售的安排
本次发行的公司债券不安排向公司原A股股东优先配售。
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三、债券期限
本次公司债券期限为不超过5年（含当年），可为单一期限品种，也可是多种期限的混合品种。
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四、担保方式
本次公司债券无担保。
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五、募集资金用途
本次发行的公司债券拟用于偿还公司债务及补充流动资金。
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六、公司债券上市
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
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七、关于本次公司债券偿债保障措施的相关承诺
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号》中第二十五条有关保障措施的规定，当本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
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八、决议有效期
本次公司债券的股东会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
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议案十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案：根据本次发行公司债券的总体安排，为合法、高效地完成公司债券的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行公司债券有关的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定公司债券的具体发行方案及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及每期规模、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关事宜；
2、聘请中介机构及签署有关协议、文件；
3、办理本次公司债券发行和上市申报事宜；
4、与债券受托管理人签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；
5、批准、签署、修改或公告与本次发行公司债券有关的各项文件、协议、合约并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
6、根据相关证券监督管理机构对本次公司债券发行的审核反馈意见、政策变化或市场条件变化，对本次公司债券发行的具体条款、条件和募集资金投向及其他相关事项进行修订和调整；
7、根据有关主管部门的规定和债券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行适当调整；
8、办理本次公司债券上市的相关事宜；
9、办理向相关监管部门申请本次债券发行事宜并依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行适当调整；
10、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会转授权由任意两名董事组成的董事小组，决定、办理及处理上述与本次发行公司债券有关的相关事宜。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案十二、关于实施黄韩侯铁路（山西段）项目的议案：黄陵至韩城至侯马铁路是国家规划的陕西北部榆林地区、黄陵地区煤炭外运的快捷通道，其中山西段项目主要对公司管辖的侯西线（侯马至禹门口段）既有线路进行电气化改造以及增建复线。项目建成后，侯西线远景年货物输送能力将提升至1.2亿吨，为构筑以侯月线为主体的煤运南通道提供可靠集运能力和稳定货源。根据国家发改委的批复（发改基础【2009〕2736号）和铁道部批复的初步设计（铁鉴函【2010】733号），黄韩侯铁路（山西段）项目的投资概算为22.04亿元，其中：公司投资20.54亿元；其他为征地拆迁费用，由山西省出资人代表承担。
按照铁道部与山西省签署的《会议纪要》要求，公司将与山西省出资人代表组建合资公司，共同建设黄韩侯铁路（山西段）项目，合资公司名称拟定为“山西侯禹铁路有限责任公司”（以下简称“侯禹公司”）。公司侯西线既有线路的资产以及投资建设黄韩侯铁路（山西段）项目形成的资产将置入侯禹公司。侯禹公司成立后，根据相关政策将尽快向政府部门报批特殊运价。据中铁第一勘察设计院集团有限公司测算，预计黄韩侯铁路（山西段）项目财务内部收益率为16.38%，投资回收期为9.20年。
董事会同意该事项，并授权公司总经理根据项目建设以及组建侯禹公司的实际情况全权办理相关事宜。
议案十三、关于预计2012年日常关联交易的议案：根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月修订稿）》的规定，结合公司历年来关联交易实际及2012年经营情况，预计公司2012年购买商品、接受劳务的日常关联交易金额约为132,000万元；销售商品、提供劳务的日常关联交易金额约为41,000万元。
公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会已审议该事项并发表同意的意见。
杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生为关联董事，回避表决。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
议案十四、关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案：报告包含募集资金基本情况、募集资金管理情况、募集资金的实际使用情况和保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见等内容。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案十五、关于《大秦铁路股份有限公司2012年度完善内部控制制度工作方案》的议案：为进一步巩固并强化内部控制工作，根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和中国证券监督管理委员会山西监管局《关于做好上市公司内部控制规范有关工作的通知》（晋证监函[2012]25号）等有关规范性文件的要求，公司制定了《大秦铁路股份有限公司2012年度完善内部控制制度工作方案》。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案十六、关于续聘会计师事务所的议案：2012年度公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审计机构，财务报告审计费用预算为980万元。采取整合审计的方式，聘请普华永道中天会计师事务所为内部控制审计机构，内部控制审计费用预算为260万元。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案十七、关于召开大秦铁路股份有限公司2011年年度股东大会的议案：会议决议于2012年5月29日召开公司2011年年度股东大会。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、2011年年度股东大会通知
大秦铁路股份有限公司第三届董事会第六次会议于2012年4月25日召开，会议决议于2012年5月29日在山西省太原市迎泽南街19号太原铁道大厦召开公司2011年年度股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）召开2011年年度股东大会的基本情况
1、召集人：大秦铁路股份有限公司第三届董事会；
2、股权登记日：2012年5月23日；
3、现场会议召开时间：2012年5月29日上午9：00时，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至8：50时。
4、现场会议召开地点：山西省太原市迎泽南街19号太原铁道大厦；
5、表决方式：现场表决。
（二）会议审议事项：
1、关于《大秦铁路股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《大秦铁路股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《大秦铁路股份有限公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》的议案；
4、关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2011年述职报告》的议案；
5、关于大秦铁路股份有限公司2011年度利润分配方案的议案；
6、关于大秦铁路股份有限公司2011年年度报告及摘要的议案；
7、关于发行公司债券的议案；
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案；
9、关于续聘会计师事务所的议案。
其中第2项议案由公司监事会提交。
（三）会议出席对象：
1、截止2012年5月23日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；
3、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
（四）会议登记事项：
1、登记手续：
（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续；
（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记；
（3）异地股东可以用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
2、登记时间：2012年5月24日上午8:00-11:30，下午14:00-17:00。
3、登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会办公室。
4、联系方式：
联 系 人：黄松青、张利荣
联系电话：0351-2620620
传真号码：0351-2620604
联系地址：山西省太原市建设北路202号
邮政编码：030013
电子邮箱：dqtl@daqintielu.com
（五）其他事项
出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
特此通知。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十七日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大秦铁路股份有限公司2011年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 关于《大秦铁路股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 二 | 关于《大秦铁路股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 三 | 关于《大秦铁路股份有限公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》的议案 | |||
| 四 | 关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2011年述职报告》的议案 | |||
| 五 | 关于大秦铁路股份有限公司2011年度利润分配方案的议案 | |||
| 六 | 关于大秦铁路股份有限公司2011年年度报告及摘要的议案 | |||
| 七 | 关于发行公司债券的议案 | |||
| 八 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案 | |||
| 九 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
委托人签名 受托人签名：
（或单位盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期：2012年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2012-003】
大秦铁路股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
大秦铁路股份有限公司第三届监事会第四次会议于2012年4月25日在北京宽沟招待所召开，会议应到监事7名，实到7名，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。
会议审议通过了以下议案：
1. 关于《大秦铁路股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案；
2. 关于《大秦铁路股份有限公司2011年度报告及摘要》的议案；
3. 关于《大秦铁路股份有限公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》的议案；
4. 关于《大秦铁路股份有限公司2011年度社会责任报告》的议案；
5．关于《大秦铁路股份有限公司2011年度内部控制自我评估报告》的议案；
6. 关于大秦铁路股份有限公司2011年度利润分配方案的议案；
7．关于《大秦铁路股份有限公司2012年第一季度报告》的议案；
8．关于预计2012年日常关联交易的议案；
9．关于《大秦铁路股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；
10．关于《大秦铁路股份有限公司2012年度完善内部控制制度工作方案》的议案。
公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会《年报准则》的要求，对上述报告进行全面审核后，发表意见如下：
1．公司上述报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定；
2．公司上述报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；
3．参与公司上述报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为。
公司监事会和监事保证公司上述报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
二〇一二年四月二十七日