第五届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：600074 证券简称：*ST中达 编号：临2012-009
江苏中达新材料集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中达新材料集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2012年4月20日以电话和传真方式通知，于4月25日在公司总部会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由童爱平董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过《2011年度董事会工作报告》；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2011年度总裁工作报告》；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2011年度独立董事述职报告》；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2011年度报告》及摘要，同意将该报告及摘要按规定程序进行公开披露。详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2011年度财务决算报告》；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2011年度利润分配方案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011年度实现税后利润12,468,742.50元，合并范围变更调减11,149,553.07元，加上期初未分配利润-560,969,815.21元,可供股东分配利润为-559,650,625.78元。
由于公司2011年度主营业务经营亏损，公司决定2011年度不进行股利分配和公积金转增股本。本预案尚需公司股东大会审议批准。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《续聘会计师事务所的议案》；
根据《公司章程》的有关规定，经董事会审计委员会提议，公司董事会审议决定在2012年度继续聘请立信会计师事务（特殊普通合伙）为本公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务，公司向该会计师事务所支付报酬数额不超过人民币80万元。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于日常关联交易的议案》；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于控股子公司部分资产减值的议案》；
公司所属子公司南京金中达新材料有限公司CPP生产线部分设备资产、CPP生产线专用备件、公司办公楼及CPP厂房和附属构筑物总共减值183.08万元。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于2011年度财务报告注册会计师“非标准审计意见”的说明》
赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于申请撤销股票交易退市风险警示并实行其他特别处理的议案》。
经立信计师事务所（普通特殊合伙）对公司2011年度财务报告出具的审计报告，2011年度公司实现净利润12,468,742.50元，扣除非经常性损益的净利润为-60,940,650.89，股东权益为379,447,922.54元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于申请撤销股票交易退市风险警示并实行其他特别处理的议案》，并于2012年4月26日向上海证券交易所提交了《关于撤销股票交易退市风险警示并实行其他特别处理的申请》，上海证券交易所经审核后将对公司的申请作出是否核准的决定，届时公司将根据审核结果及时予以公告。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
上述一、三、四、五、六、七、八、九项议案需提交公司2011年年度股东大会审议；董事会同意召开公司2011年年度股东大会审议以上议案。2011年年度股东大会召开时间、方式等具体内容另行通知。
特此公告
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2012年4月25日
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2012-010
江苏中达新材料集团股份有限公司
关于日常关联交易事项公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》和《关联交易制度》的相关要求，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了公司2010年度日常关联交易，并对2011年度日常关联交易事项进行了预计，具体情况如下：
一、2011年日常关联交易发生情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 金额 | 占同类交易比例(%) | 金额 | 占同类交易比例(%) | |||
| 江阴申建复合包装有限公司 | 包装及辅助材料 | 市场价 | 790,459.66 | 0.05 | 686,115.94 | 0.04 |
| 江阴申发包装有限公司 | 包装及辅助材料 | 市场价 | 12,566,848.24 | 0.61 | 10,839,217.14 | 0.53 |
| 合计 | 13,357,307.90 | 0.66 | 11,525,333.08 | 0.57 | ||
二、2012年日常关联交易预计情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 金额 | 占同类交易比例(%) | 金额 | 占同类交易比例(%) | |||
| 江阴申建复合包装有限公司 | 包装及辅助材料 | 市场价 | 1,000,000.00 | 0.06 | 790,459.66 | 0.05 |
| 江阴申发包装有限公司 | 包装及辅助材料 | 市场价 | 15,000,000.00 | 0.70 | 12,566,848.24 | 0.61 |
| 合计 | 16,000,000.00 | 0.76 | 13,357,307.90 | 0.66 | ||
三、关联方介绍和关联关系
1、江阴申发包装有限公司
法定代表人：张爱萍
注册资本：58万元人民币（张爱萍出资38万元，李敏出资10万元，李霞出资10万元）
经营范围：纸管、木托盘、塑料编织袋复合、胶粘带的加工、销售；塑料粒子的加工；机械设备、五金交电、电子产品，金属材料、建材、化工产品（不含危险品）、一般劳保用品的销售。
江阴申发包装有限公司法定代表人张爱萍系本公司实际控制人张国平先生之妹，从而与本公司构成关联关系。
2、江阴申建复合包装新材料有限公司
法定代表人：缪三方
注册资本：150万元人民币（其中：于科学占70%，于玉夫占30%）
经营范围：塑料制品、包装材料、编织袋、纸制品、金属制品的生产、销售；机械设备、五金交电、通讯设备的销售。
江阴申建复合包装新材料有限公司的实际控制人于科学为本公司实际控制人张国平先生关系密切的家庭成员。
四、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的。按照公司有关规定，上述关联方与其他供应商一样，参加有关物资采购的竞价招标，并随着市场变化及时调整交易价格。保证各项交易均遵循公平、公正、公开、合理的市场价格和条件进行。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的日常关联交易均遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害；上述关联方与公司之间的业务合作时间较长，质量、信誉保证较好，双方相互合作，互惠互利。
六、审议程序
公司上述日常关联交易事项经第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，关联董事刘秋英、林硕奇回避表决，表决程序合法、合规。
公司独立董事认为，公司与上述关联方合作是有必要的，审议程序符合规定。与上述关联方之间的关联交易遵循了公允的价格和条件，不会对公司利益造成损害。
七、关联交易协议签署情况
公司和上述关联方发生的交易均在日常生产经营中发生，根据业务进展需要，在组织公开招标后方可签署协议，故没有签订长期的关联交易协议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对此发表的独立意见。
特此公告。
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2012年4月25日
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2012-011
江苏中达新材料集团股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中达新材料集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2012年4月25日下午在江苏省江阴市滨江西路589号公司总部会议室召开。监事会主席张英主持了会议，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过《2011年度监事会工作报告》，同意提交公司年度股东大会审议。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2011年度报告正文及其摘要》。
经审核，公司监事会认为：公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，并能真实地反映公司2011年度的经营管理和财务状况及其他重大事项；截至本意见出具日，未发现参与年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2011年度财务决算报告》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于2011年度分配预案》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于控股子公司部分资产减值的议案》；赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于2011年度财务报告注册会计师“非标准审计意见”的说明》
赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏中达新材料集团股份有限公司监事会
2012年4月25日
关于对江苏中达新材料集团股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项审计说明
信会师报字[2012]第510204号
江苏中达新材料集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2011年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。
一、管理层对汇总表的责任
管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。
三、专项审计意见
我们认为，贵公司2011年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制
我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是江苏中达新材料集团股份有限公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供江苏中达新材料集团股份有限公司2011年年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师： 肖厚祥
（特殊普通合伙）
中国注册会计师： 潘大亮
中国·上海 二O一二年四月二十五日