2011年年度报告摘要
国旅联合股份有限公司
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司年度财务报告已经中喜会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人张建华、主管会计工作负责人金岩及会计机构负责人（会计主管人员）武连合声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
| 股票简称 | 国旅联合 |
| 股票代码 | 600358 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
2.2 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 程晓 | 陆邦一 |
| 联系地址 | 南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座 | 南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座 |
| 电话 | 025-84700028 | 025-84700028 |
| 传真 | 025-84711172 | 025-84711172 |
| 电子信箱 | chengxiao@cutc.com.cn | lubangyi@cutc.com.cn |
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 营业总收入 | 150,542,216.54 | 187,518,589.13 | -19.72 | 184,452,196.68 |
| 营业利润 | -57,284,605.37 | -8,379,792.90 | 不适用 | -4,159,442.93 |
| 利润总额 | -54,565,848.03 | 35,433,161.43 | -254.00 | 34,797,880.68 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -62,340,242.64 | 22,143,214.62 | -381.53 | 22,058,201.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -54,207,730.68 | -33,436,399.91 | 不适用 | -15,545,957.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 89,797,302.58 | -60,317,722.61 | 不适用 | 17,706,847.01 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 资产总额 | 1,122,609,270.42 | 1,016,680,879.56 | 10.42 | 985,740,309.88 |
| 负债总额 | 573,324,109.28 | 430,786,108.63 | 33.09 | 422,140,771.10 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 521,336,519.40 | 584,291,180.34 | -10.77 | 562,147,965.72 |
| 总股本 | 432,000,000.00 | 432,000,000.00 | 0.00 | 432,000,000.00 |
3.2 主要财务指标
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 基本每股收益（元／股） | -0.14 | 0.051 | -374.51 | 0.051 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.14 | 0.051 | -374.51 | 0.051 |
| 用最新股本计算的每股收益（元/股） | -0.14 | / | / | / |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.13 | -0.077 | 不适用 | -0.036 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -11.39 | 3.86 | 减少15.25个百分点 | 4.00 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -9.92 | -5.83 | 不适用 | -2.82 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.21 | -0.14 | 不适用 | 0.04 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.21 | 1.35 | -10.37 | 1.30 |
| 资产负债率（%） | 51.07 | 42.37 | 增加8.70个百分点 | 42.82 |
3.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 附注（如适用） | 2010年金额 | 2009年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -16,349.68 | 40,293,982.76 | -1,279,624.48 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,295,692.30 | 1,551,500.00 | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 27,427,301.04 | 收取联营企业重庆颐尚温泉开发有限公司资金占用费 | 12,729,535.68 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,735,107.02 | 1,223,279.27 | 38,685,448.09 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -25,463,062.37 | 股权转让收益及权益法核算收益 | 12,948,134.76 | 11,619,340.85 |
| 少数股东权益影响额 | 2,278.75 | |||
| 所得税影响额 | -12,815,507.97 | -13,911,010.24 | -12,974,784.11 | |
| 合计 | -8,132,511.96 | 55,579,614.53 | 37,604,159.10 |
§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 2011年末股东总数 | 56,095户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 56,539户 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 中国国旅集团有限公司 | 国家 | 17.03 | 73,556,106 | 0 | 无 | |
| 南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司 | 国家 | 10.44 | 45,080,388 | 0 | 质押 45,080,388 | |
| 浙江富春江旅游股份有限公司 | 境内非国有法人 | 5.72 | 24,729,541 | 0 | 无 | |
| 北京市鼎盛华投资管理有限公司 | 未知 | 3.02 | 13,041,660 | 0 | 质押 13,000,000 | |
| 杭州之江发展总公司 | 国有法人 | 2.64 | 11,392,273 | 0 | 无 | |
| 上海大世界（集团）公司 | 国有法人 | 2.05 | 8,851,032 | 0 | 无 | |
| 北京六建美高建筑装饰工程有限责任公司 | 未知 | 0.84 | 3,637,015 | 0 | 未知 | |
| 曹慧利 | 境内自然人 | 0.46 | 1,969,289 | 0 | 未知 | |
| 曹一苇 | 境内自然人 | 0.43 | 1,877,102 | 0 | 未知 | |
| 喻电 | 境内自然人 | 0.40 | 1,708,699 | 0 | 未知 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 中国国旅集团有限公司 | 73,556,106 | 人民币普通股 | ||||
| 南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司 | 45,080,388 | 人民币普通股 | ||||
| 浙江富春江旅游股份有限公司 | 24,729,541 | 人民币普通股 | ||||
| 北京市鼎盛华投资管理有限公司 | 13,041,660 | 人民币普通股 | ||||
| 杭州之江发展总公司 | 11,392,273 | 人民币普通股 | ||||
| 上海大世界（集团）公司 | 8,851,032 | 人民币普通股 | ||||
| 北京六建美高建筑装饰工程有限责任公司 | 3,637,015 | 人民币普通股 | ||||
| 曹慧利 | 1,969,289 | 人民币普通股 | ||||
| 曹一苇 | 1,877,102 | 人民币普通股 | ||||
| 喻电 | 1,708,699 | 人民币普通股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、中国国旅集团有限公司、南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司、浙江富春江旅游股份有限公司、杭州之江发展总公司、上海大世界（集团）公司不存在关联关系； 2、公司未知上述其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||
§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
2011年，国内宏观经济形势复杂多变，通胀带来了物价上涨，国家出台的房地产、金融信贷政策打压了投资者的信心，国内旅游休闲行业的发展面临着极为复杂的局面。面对诸多市场及政策的不利因素， 2011年公司的总体经营思路是"蓄势待发、应势而变"，在稳定主营业务的大前提下，稳步推进开发建设工作，同时利用契机处置边缘资产，集中力量发展主营业务。
一、 总体经营情况
2011年公司主营业务企业的主营业务收入1.5亿元，实现净利润-6,234万元，接待游客近75万人次。造成公司2011年度经营亏损的主要原因为：
1、本公司持股45%的颐尚˙重庆公司2011年亏损7,578万元，主要因为颐尚˙重庆公司收到重庆市北碚十里温泉城管理委员会所属重庆北泉温泉开发有限公司支付的5,592万元款项未能按原计划计入颐尚˙重庆公司2011年当期收入，本公司年报审计机构北京中喜会计师事务所确认直接冲减了购地成本；同时颐尚˙重庆公司当年发生的融资利息5,888万元，由于公司对政府宏观调控力度估计不足，该土地未进行相关建筑物的开工建设，所支付的融资利息不能资本化，全部计入2011年当期费用。按照权益法计算影响本公司2011年合并报表损益-3,410万元。
2、原公司全资子公司宜昌三峡金山船务有限公司因运输路线内高速公路和高速铁路的开通，导致该公司高速客船业务收入大幅下滑，2011年亏损1,588万元，影响本公司2011年合并报表损益-1,218万元。
3、由于对相关资产权属变更手续的复杂性估计不足，本公司之全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司原计划之营业外收入1,700余万元未能在2011年度内实现。
4、北京颐锦公司由于对高端产品的认识不足，公司的经营管理存在一定问题，所采取的开源节流措施不够有效到位；与项目出租方股权重组的方案在年度末才实施，影响公司2011年合并报表损益-1,247万元,与年初经营计划有较大差异。
2011年公司结合经营战略，调整公司资产结构，使得主业更加集中:
1、抓住机遇，剥离主业边缘资产
由于江宁区政府转变了景点景区经营管理思路，汤山建设投资有限公司以2,713万元的价格收购了汤山旅业公司，为公司带来了1,834万元的股权转让收益。
2、对发展前景不明朗的资产进行了处置
宜昌金山船务公司受到公路、铁路运输市场的猛烈冲击，船运业务骤然下降，经营日益艰难。从公司长远发展考虑，年内经公司董事会审议批准后转让了金山公司60%的股权给第三方，减少公司经营损失。
3、颐锦˙北京温泉会馆、颐尚˙重庆公司进行股权重组
颐锦˙北京温泉会馆自开业以来，一直面临着经营费用特别是租赁等固定费用偏高的局面，此次重组将原来的出租方仕源伟业由单一的租赁关系转变为租赁与股东合作并存的局面，双方风险共担、利益共享，有效降低了颐锦˙北京温泉会馆的经营压力，同时有利于企业早日扭亏为盈。
颐尚˙重庆公司完成了增资扩股，公司注册资本金由8,000万元增至16,000万元，实收资本金11,600万元，对项目的开发与融资起到了良好的促进作用。
二、各主要经营企业情况
1、颐尚˙汤山温泉酒店
颐尚˙汤山温泉酒店2011年完成营收9,157万元，其中温泉4,432万元、餐饮2,012万元、客房2,377万元，八三医院项目营收336万元,基本保持了近几年来连续稳步上升的态势。
2、颐尚˙重庆公司
2011年，颐尚˙重庆公司逐步将工作重心从温泉、酒店、餐饮等经营转移至二期项目建设开发。2011年上半年，颐尚˙重庆公司通过与政府相关部门充分沟通，积极协调，最大限度地争取到了两项政策性返还资金5,592万元和167万元，并已全部落实到账。
为配合市场发展及行业需求，颐尚˙重庆公司的温泉水区于2011年8月15日闭园，筹划水区的升级改造，该升级改造预计在2012年完成。
3、颐锦˙南京白鹭洲会所
2011年，颐锦˙白鹭洲会所营收为1,789万元，实现利润17.89万元，全年接待人数4.7万人次，其中承接重要政府接待30余次，国内外重要宾客10余名，颐锦˙白鹭洲会所已成为高端接待的重要窗口。
4、颐锦˙北京温泉会馆
颐锦˙北京温泉会馆2011年通过不断转换思路、完善经营策略、调整销售模式，在提升会馆经营业绩上有了明显起色。
由于房租压力过大，颐锦˙北京温泉会馆2011年经营仍处在亏损状态。为从根本上解决会馆房租负担过重、经营成本压力过大的问题，公司在2011年年末对会馆股权结构进行了调整，将原物业出租方引入公司成为股东，注册资本金从2,350万元增加到5,000万元，为下一步减轻经营成本压力创造了条件。
5、颐锦˙宜昌商务会所
为适应金山船务公司经营转型的需要，经董事会批准设立的颐锦˙宜昌商务会所于2011年7月份会所进入试营业。
6、颐锦˙海南公司
颐锦˙海南公司2011年度工作主要为处置公司在海南的权益性资产等历史遗留问题,寻觅机会开拓新的主业投资项目。
7、汤山地热公司
作为地热供水单位，为保证温泉水的供应，汤山地热公司2011年内加强了对设备的维护、保养、更新，保证了冬季供水。在地热取水的各项成本不断提高的情况下，合理提高用水收费标准，增加公司收益，保证股东利益。
8、金山船务公司
由于铁路、高速公路的相继开通，金山船务公司的经营环境出现了不可逆转的变化。公司经过慎重考虑，决定金山船务公司退出高速船运输市场。2011年下半年，公司将金山船务公司60%的股权转让给第三方并完成工商变更登记手续，减少了公司的经营损失。
三、其他工作情况
1、项目建设与规划工作
2011年，公司对基建工作展开了科学的计划、合理的布局、创新的思维，确定了"岗位分工明确、细化环节工作、协调落实具体问题、严格过程中规范化管理及强化项目建设目标控制"的总体工作思路。报告期内完成了颐尚˙汤山温泉度假区主题酒店主体土建工程和部分装修工程、颐尚˙汤山温泉酒店水区改造工作；对颐锦˙北京温泉会馆所实施了水区改造、会馆庭院绿化改造等工程，并解决了会馆地下室温泉营业场所的消防报审等历史遗留问题；完成了颐锦˙宜昌商务会所的设计装修工程。
在做好现有项目的建设与改造的同时，2011年，公司对汤山东区地块进行了规划定位工作，对与公司主业及战略发展相符的新项目进行了考察调研。
2、结合内控制度的建立，优化公司组织结构
内控制度的建设是证监会等国家五部委对国内主板上市公司提出的要求，公司在德勤会计师事务所的协助下，于2011年完成了企业内控制度手册的编制工作，并在总部各职能部门及相关企业进行了推广培训。
3、进一步加强了财务管理，融资工作取得可喜成绩
各级财务部门根据公司的统一部署，在做好会计核算工作以及财务管理工作的同时，克服种种困难、配合经营部门努力增收节支并积极做好现金流及税收筹划等各项工作，确保了公司股东利益的最大化。
4、实行动态的计划管理工作，及时掌握各经营企业的经营状况
2011年，公司各经营企业受到市场环境、客观条件的影响，经营中存在着诸多不确定的因素。根据各企业的不同情况，公司有针对性地对经营计划进行调整，每季度、每半年，部门根据各经营企业经营计划完成情况，对年度预算执行情况特别是成本控制情况进行分析、提交分析报告，对需要调整计划的企业提出调整建议。同时，通过经营日报、周报以及月报方式对各所属企业的经营状况进行动态监控。
5、市场营销工作取得突破，品牌梳理取得成效
2011年度，公司加强了对所属企业市场营销工作管理，强调营销工作的各项制度与流程，定期检查，规范操作，提高各单位的营销工作效率。
2011年公司加大了对品牌管理建设工作的力度，聘请专业的中介机构对"颐尚"、"颐锦"两大品牌的市场地位和影响力进行了细致的市场调研并形成了书面的工作成果报告。根据调研结果公司进一步对国旅联合、颐尚、颐锦等企业品牌形象进行了有序梳理，并逐步补充完善了各品牌形象内涵的释意及各品牌准确的市场定位工作。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 旅游业 | 134,274,372.16 | 25,797,037.43 | -21.30 | 2.72 | 1.45 | 减少30.03个百分点 |
| 运输业 | 15,597,844.38 | 17,204,352.46 | -45.92 | -72.13 | -59.50 | 减少54.51个百分点 |
5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
本期合并资产负债表项目发生重大变动的项目
| 项目 | 本期余额 | 上期余额 | 变动率 % | 说明 |
| 货币资金 | 167,611,995.44 | 95,924,787.93 | 74.73 | 本期收到中国国旅集团2亿元委托贷款，增加了银行存款 |
| 预付款项 | 42,555,751.10 | 4,526,298.94 | 840.19 | 本期支付了大量的工程预付款 |
| 其他应收款 | 111,806,373.30 | 300,125,263.93 | -62.75 | 主要是本期收回了1.1亿元的往来欠款 |
| 存货 | 7,182,216.33 | 12,403,683.12 | -42.10 | 主要因为本公司出售金山公司60%股权后，该公司本期不纳入合并报表范围 |
| 其他流动资产 | 168,952.97 | 3,112,455.41 | -94.57 | 本期摊销约290万元的房租及保险费 |
| 持有至到期投资 | 110,000,000.00 | 100.00 | 本期新增加了对重庆颐尚温泉开发有限公司的委托贷款 | |
| 在建工程 | 55,635,407.05 | 27,244,140.67 | 104.21 | 本期加大了汤山温泉的主题酒店三期工程投入 |
| 递延所得税资产 | 1,004,770.53 | 4,286,094.95 | -76.56 | 本期确认转出了递延所得税资产 |
| 其他非流动资产 | 65,528,048.35 | 100.00 | 本期收到青岛及海南的转入资产 | |
| 预收款项 | 26,699,856.10 | 18,330,187.01 | 45.66 | 本期增加了预收的储值卡及消费款 |
| 应交税费 | 4,587,428.31 | 13,400,541.94 | -65.77 | 主要因为上年盈利，本期亏损6234.02万元，计提的所得税减少 |
| 其他应付款 | 8,375,581.86 | 12,078,762.44 | -30.66 | 本期归还了大量的欠款 |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,000,000.00 | 54,944,481.50 | -85.44 | 本期因金山公司不再纳入合并范围，减少了2694.45万元，同时归还2011年12月到期的建行南京新街口支行2000万贷款， |
| 长期借款 | 288,000,000.00 | 96,000,000.00 | 200.00 | 本期新增2亿元的委托借款 |
| 递延所得税负债 | 908,672.30 | -100.00 | 本期确认转出了递延所得税负债 | |
| 未分配利润 | 23,987,900.66 | 86,328,143.30 | -72.21 | 本期亏损6234.02万元 |
本期合并利润表构成较上期发生较大变动的项目
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动率 % | 说明 |
| 营业成本 | 43,001,389.89 | 67,911,479.77 | -36.68 | 因本期收入下降，成本同步下降。特别是金山公司的收入及成本大幅下降 |
| 财务费用 | -7,537,727.45 | 4,840,162.27 | -255.73 | 本期收取重庆颐尚公司资金占用费2742.73万元 |
| 资产减值损失 | 574,053.86 | -136,909.39 | -519.29 | 本期计提坏账准备 |
| 投资收益 | -25,463,062.37 | 15,237,767.77 | -267.10 | 主要是本期依据权益法确认重庆公司的亏损 |
| 营业外收入 | 10,228,654.96 | 44,138,341.45 | -76.83 | 上年实现4011.70万元的处置土地收入 |
| 营业外支出 | 7,509,897.62 | 325,387.12 | 2207.99 | 本公司之子公司国旅联合旅游开发公司发生659.30万或有支出 |
| 所得税费用 | 6,429,343.46 | 13,137,929.28 | -51.06 | 本期利润下降，故所得税下降 |
本期合并现金流量表发生重大变动的项目
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动率 % | 说明 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 89,797,302.58 | -60,317,722.61 | 248.87 | 主要是本期收回1.1亿元的往来欠款 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 | -201,913,710.28 | 36,241,165.39 | -657.14 | 本期向重庆颐尚温泉开发有限公司提供委托贷款1.1亿元；另外对重庆颐尚温泉开发有限公司增资3600万元；投资600万元参股黑龙江国旅联合景区投资有限公司 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 | 183,803,615.21 | 39,471,629.11 | 365.66 | 本期获得中国国旅集团2亿元委托贷款 |
§6 财务报告
6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
6.2 本报告期无前期会计差错更正
6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
本公司本报告期合并范围因转让全部或部分股权而减少三家全资子公司，分别为宜昌三峡金山船务有限公司、宜昌联通旅行服务有限责任公司和南京国旅联合汤山旅业管理有限公司。