§1 重要提示
1.1 本次董事会会议应到董事八名，实到董事七名。
1.2 本公司董事会、监事会及其与会董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 吕明方 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 徐国雄 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 沈波 |
公司负责人吕明方先生、主管会计工作负责人徐国雄先生及会计机构负责人（会计主管人员）沈波先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
特别说明：
1、本集团报告期内实现营业收入人民币166.6亿元，较上年同期人民币122.5亿元，同比增长36.0%。本报告期内实现归属于母公司股东的净利润人民币57,657万元，较上年同期扣除因广东天普生化医药股份有限公司不再纳入合并范围而产生的一次性投资收益后的净利润人民币55,126万元，同比增长4.6%。
2、报告期内，本集团分销业务实现营业收入（合并抵销前）人民币144亿元，同比增长47%，其中上药科园信海医药有限公司（上年一季度未并表）实现营业收入人民币24.8亿元，同比增长30%。剔除上药科园信海医药有限公司并表影响后，本集团报告期内分销业务实现营业收入人民币119.5亿元，同比增长22%。
3、报告期内，本集团根据自身产品特点等因素，进一步对产品结构进行调整和聚焦，工业制药业务实现营业收入人民币25.2亿元，同比增长4.5%，其中重点产品实现营业收入人民币14.1亿元，同比增长6.5%。
4、2011年9月，本集团完成对上海新亚药业有限公司96.9%股权和上海新先锋华康医药有限公司100%股权的收购。按同一控制下企业合并会计处理原则，本集团2012年一季度财务报表中对上年同期数进行了追溯调整。
5、截止2011年3月31日，本集团总股本为1,992,643,338股。本集团于2011年5月20日发行664,214,000股H股，并于2011年6月11日部分行使H股超额配售权（共配售32,053,200股H股），以上合计发行696,267,200股H股，募集资金净额港币154.9亿，由此对公司本报告期内部分财务指标产生重大影响。
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 49,347,515,235.25 | 47,667,822,923.30 | 3.52 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）(元) | 23,654,899,823.97 | 23,078,472,247.95 | 2.50 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.80 | 8.58 | 2.50 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -24,476,406.64 | -105.32 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.009 | -103.83 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 576,568,772.74 | 576,568,772.74 | -34.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2144 | 0.2144 | -51.72 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.2016 | 0.2016 | -7.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2144 | 0.2144 | -51.72 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.47 | 2.47 | 减少6.02个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.32 | 2.32 | 减少1.84个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 11,897,899.21 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 12,495,564.24 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -72,365.22 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 7,461,767.57 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 7,618,101.73 |
| 所得税影响额 | -4,743,225.67 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -298,397.61 |
| 合计 | 34,359,344.25 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 118,442（A股）；3，542（H股） | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 764,256,620 | 境外上市外资股 |
| 上海盛睿投资有限公司 | 162,399,040 | 人民币普通股 |
| 申能(集团)有限公司 | 81,199,520 | 人民币普通股 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 63,399,270 | 人民币普通股 |
| 上药集团（注） | 56,917,288 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 30,848,087 | 人民币普通股 |
| 上海上实 | 29,492,590 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪 | 12,105,764 | 人民币普通股 |
| 太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 | 8,717,325 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 8,500,258 | 人民币普通股 |
注：上药集团持有的56,917,288股无限售条件A股股份自愿锁定36个月至2013年2月10日。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 期末金额 （或本期金额） | 期初金额 （或上年同期金额） | 变动比例 | 变动原因 |
| 合并资产负债项目 | ||||
| 应收利息 | 20,769,151.13 | 30,646,890.65 | -32.23% | 本报告期收回上年末计提利息 |
| 应付股利 | 102,124,552.18 | 72,935,928.93 | 40.02% | 本报告期子公司宣告分配股利 |
| 其他非流动负债 | 381,963,934.75 | 280,122,157.89 | 36.36% | 本报告期收取拆迁补偿款增加 |
| 合并利润表项目 | ||||
| 营业收入 | 16,657,603,310.67 | 12,250,360,249.59 | 35.98% | 本报告期业务增加及合并范围增加，致销售收入增加 |
| 营业成本 | 14,328,824,836.80 | 10,277,013,137.33 | 39.43% | 本报告期业务增加及合并范围增加，致销售成本增加 |
| 资产减值损失 | -2,419,881.68 | -5,807,331.60 | 58.33% | 本报告期计提资产减值准备 |
| 投资收益 | 148,120,829.90 | 711,315,606.49 | -79.18% | 上年同期因合并范围发生变化产生一次性投资收益增加 |
| 营业外支出 | 5,638,439.82 | 11,791,611.71 | -52.19% | 本报告期营业外损失减少 |
| 合并现金流量表项目 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -24,476,406.64 | 460,417,769.31 | -105.32% | 受宏观经济影响，报告期内现金回款减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -115,622,812.93 | -2,144,721,038.17 | 94.61% | 报告期内投资业务减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -331,251,980.91 | 1,718,966,629.22 | -119.27% | 报告期内融资收入减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 上药集团 | 自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内，不转让其拥有权益的上海医药股份。 | 是 | 是 | / | / |
| 上海上实 | 自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内，不转让其拥有权益的上海医药股份。 | 是 | 是 | / | / | ||
| 解决同业竞争、解决关联交易 | 上药集团 | 根据《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》：上药集团承诺最迟在2011年12月31日之前，上药集团会将持有的上海新先锋药业有限公司、上海新亚药业有限公司、上海新先锋华康医药有限公司等的全部股权或资产以转让或认购上海医药定向增发股份的方式注入上海医药，该等资产的作价按届时资产评估机构评估并经国有资产管理部门备案的评估值确定；在上海医药完成本次重大资产重组、股票恢复交易之日起60日内，上药集团将与上海医药签署有关该等资产的托管协议，将该等资产及相关业务的管理权交予上海医药；本次重组实施完毕后，上药集团若出售下属控股或参股企业，在同等条件下将给予上海医药以优先购买权。 | 是 | 否 | 经2010年12月30日上海医药2010年第三次临时股东大会审议通过，上海医药以现金收购上药集团持有的上海新亚药业有限公司合计96.9%股权；以现金收购上药集团持有的上海新先锋华康医药有限公司100%股权，该事项已于2011年9月完成。2011年，本集团受上药集团委托，管理上药集团旗下上海新先锋药业有限公司资产，并依法行使对应的股东权利以保证避免标的资产在梳理整合期间与集团造成同业竞争。2011年12月31日，上海新亚药业有限公司与上海新先锋药业有限公司签订为期一年的《管理服务协议》：约定由上海新亚药业有限公司为上海新先锋药业有限公司提供日常经营、资产处置等方面的管理咨询服务以及独家销售管理服务， 该项承诺内容大部分已经完成。鉴于2011年抗菌药物分级分类管理政策出台对行业的重大影响、未来抗生素政策的不明朗、以及上海新先锋药业有限公司各项重大待决诉讼及其后或有负债在承诺期限内仍未解决等客观原因，致使无法按照原预计时间安排将上海新先锋药业有限公司注入上市公司或将其出售给独立第三方或终止其业务。 | 2012年4月26日，本集团第四届董事会第二十一次会议审议通过《上海医药集团股份有限公司关于抗生素业务进一步重组整合暨关联交易的议案》，决定由下属上海新亚药业有限公司采用资产收购方式，即以现金出资人民币2,314.69万元（以国资备案评估值为准）向上药集团收购其下属上海新先锋药业有限公司的无形资产（专利、专有技术和商标等）。交易完成后，上海新先锋药业有限公司不再从事药品生产经营，所有药品批文、在研品种（或在研项目）和生产许可证转入上海新亚药业有限公司。上述事项力争于2012年6月底之前全部完成。 | |
| 解决土地等产权瑕疵 | 上药集团 | 根据《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》：上药集团承诺督促有关单位推进相关不规范土地、房产的规范工作，即通过补交出让金、补办房地产权证，或协商达成政府收储土地安排等方式，若在2011年6月30日前不能完成前述规范，上药集团承诺将按照届时评估价以现金方式收购等方式尽快解决该等土地、房产存在的瑕疵问题，在相关房地产得到最终规范前，上药集团需保证有关单位能够按现状使用该处房地产。如有关单位因权属不规范而额外支付成本、费用、停工停产损失（若有）等，上药集团予以弥补。 | 是 | 否 | 通过吸收合并重组进入上海医药的土地面积220.38万平方米、房产面积为109.72万平方米，其中：规范土地面积和房产面积分别占比94.54%和88.22%。从吸收合并重组完成至本报告期末，本集团通过对外转让股权、资产以及办理房地产权证等方式，共规范了土地4,692.3㎡，规范了房产9,719.65㎡，不规范土地比例由5.46％下降到5.24％；不规范房产比例由11.78％下降到10.90％。目前仍有部分土地房产正在规范中。 | 本集团董事会将在确保上市公司利益不受损害的前提下，督促上药集团实施规范工作。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年3月29日，本集团第四届董事会第二十次会议审议通过了《上海医药集团股份有限公司2011年度利润分配预案》。本集团拟定的2011年度利润分配预案为：拟以本集团2011年末总股本2,688,910,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税）。以上利润分配预案尚需提交本集团2011年度股东大会审议。
上海医药集团股份有限公司
法定代表人:吕明方
2012年4月27日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2012－007
上海医药集团股份有限公司第四届
董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第四届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2012年4月26日在上海市太仓路200号上海医药大厦召开。本次会议应到董事八名,实到董事七名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由张家林副董事长主持。本次会议审议了以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司2012年第一季度报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、《上海医药集团股份有限公司2012年度财务预算报告》
该报告尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、《上海医药集团股份有限公司关于2012年度短期金融投资权限的议案》
为进一步提高资金使用效率创造收益，公司董事会决定授权公司管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产15%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、银行理财产品、信托等短期资金运作。公司管理层须责成相关职能部门严格按照公司内控制度相关规定，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资，规范运作，防范风险。
董事会授权公司管理层办理与此相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、《上海医药集团股份有限公司关于调整H股募集资金投向金额的议案》
公司2011年发行H股募集资金净额为港币1,549,230万元。截止2012年3月底，公司已累计使用募集资金742,211万元港币，剩余金额为807,019万元港币。根据公司整体发展规划和业务发展的需要，拟对剩余募集资金投向进行适度调整，具体调整金额如下表：
单位：港币，万元
| 投向 | 调整前 | 本次调整金额 | 调整后 | |||
| 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 尚可使用金额 | ||
| 扩大及加强分销网络及整合现有分销网络 | 40% | 619,692 | 92,953 | 46% | 712,645 | 104,378 |
| 战略性收购国内及国际医药制造业务及现有制药业务的内部整合 | 30% | 464,769 | 139,431 | 39% | 604,200 | 481,365 |
| 信息技术系统平台的投资 | 10% | 154,923 | -92,953 | 4% | 61,970 | 61,970 |
| 产品研发平台的投资以进一步加强产品组合及在研产品 | 10% | 154,923 | -92,953 | 4% | 61,970 | 53,173 |
| 营运资金需求及一般企业用途 | 10% | 154,923 | -46,478 | 7% | 108,445 | 106,133 |
| 合 计 | 1,549,230 | - | 1,549,230 | 807,019 | ||
如相关募集资金并未立即用作上述用途，公司可将有关款项存入有关商业银行或其他授权金融机构的短期计息账户（如存款账户或货币市场基金等）或用于补充公司和下属单位的流动资金。
提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权负责募集资金使用及投向方案的具体实施，授权期限自股东大会通过之日至募集资金使用完毕。
上述募投项目具体实施的过程如发生根据法律、法规及规范性文件及公司章程的相关规定需提请公司董事会、股东大会审议的情况，另行召开董事会会议、股东大会。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、《上海医药集团股份有限公司2012年度审计计划》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、《上海医药集团股份有限公司关于2012年度日常关联交易的议案》
2012年1－12月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币65,000万元，其中：
向上药集团及其附属企业销售原材料、产品、提供销售代理服务等将不超过人民币20,000万元；
向上药集团及其附属企业采购原材料、产品、委托加工等将不超过人民币40,000万元；
向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币5,000万元。
关联董事张家林、陆申、徐国雄主动回避该议案的表决，四位非关联董事全部投票同意。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、《上海医药集团股份有限公司关于抗生素业务进一步重组整合暨关联交易的议案》
为保护上市公司及股东利益，力争以最经济的成本实现抗生素资产全部重组整合，同时使控股股东上海医药（集团）有限公司（下称“上药集团”）完全履行重大资产重组承诺，本公司决定由下属上海新亚药业有限公司（下称“新亚药业”）采用资产收购方式，即以现金出资人民币2,314.69万元（以国资备案评估值为准）向上药集团收购其下属上海新先锋药业有限公司（下称“新先锋药业”）的无形资产（专利、专有技术和商标等）；交易完成后，新先锋药业不再从事药品生产经营，所有药品批文、在研品种（或在研项目）和生产许可证转入新亚药业。
一、重组的目的
①全面履行重组承诺，消除抗生素业务同业竞争
上药集团在上海医药重大资产重组时对投资者作出承诺，将最迟于2011年12月31日之前完成对抗生素业务的重组。本次交易实施后，上药集团在上海医药重大资产重组时的相关承诺履行完毕，消除了本公司与上药集团在抗生素业务领域的同业竞争。
②提升和巩固公司抗生素产业在行业中的战略地位
经本次资产收购后，将进一步丰富和完善上海医药现有的抗生素产品线，扩大生产规模，提升品牌价值。
③有利于抵御和降低抗生素行业政策波动带来的影响
受行业政策的影响，使得抗感染领域的药品市场处在波动期，预计未来抗感染药品市场整体增长空间有限。本次交易完成后，新亚药业将成为国内品种最多、门类齐全的抗生素企业之一，品种覆盖一到四代头孢类全部热门品种以及临床广泛使用的特色青霉素复方制剂，增强产品在招投标及销售的竞争力，加强新亚药业的抗风险能力。
④新版GMP改造更加经济和合理
本次交易实施后，将整合新亚药业与新先锋药业生产品种资源形成整体优势，品种和剂型适度集中，调整生产布局，将现在三个生产基地合理归并到两个基地进行新版GMP改造，引进先进设备、提升生产能级，满足新版GMP要求。提高管理效率，降低运营成本。
⑤以最经济的价格获得较好的投资回报和盈利支持
本次交易由下属新亚药业采用资产收购方式，即以现金出资人民币2,314.69万元（以国资备案值为准）向上药集团收购其下属新先锋药业的无形资产（专利、专有技术和商标等）。
二、重组方案
本次新亚药业收购的资产为新先锋药业的相关无形资产，即新先锋药业拥有的专利、专有技术和商标等。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2012]第0087190号《资产评估报告》，截至2011年12月31日，本次交易标的经评估共计为人民币2,314.69万元，该次评估结果尚待国有资产监督管理部门备案确认。根据该评估值并经交易方协商一致，新亚药业本次收购新先锋药业的无形资产的总价为人民币约2,314.69万元（以国有资产监督管理部门备案值为准）。
交易完成后，新先锋药业不再从事药品生产经营，所有药品批文、在研品种（或在研项目）和生产许可证转入新亚药业。新先锋药业拥有的存货视需要采用关联交易方式购买，其他新先锋药业原有的所有资产负债由新先锋药业继续持有并处置。土地、厂房、设备等固定资产视需要采取租赁方式。
关联董事张家林、陆申、徐国雄主动回避该议案的表决，四位非关联董事全部投票同意。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
8、《上海医药集团股份有限公司关于抗生素业务生产地GMP技术改造项目（一期）的议案》
为满足2010版《药品生产质量管理规范》（简称“GMP”）认证要求，结合上海医药抗生素业务进一步重组整合的安排，上海医药旗下上海新亚药业有限公司（简称“新亚药业”）决定分别投资9,900万元人民币、13,317万元人民币对其川沙路978号生产地及租赁上海新先锋药业有限公司（简称“新先锋药业”）张江路92号生产地进行GMP技术改造（一期）。
一、项目实施的背景
根据国家食品药品监督管理局《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》〔国食药监安（2011）101号〕的要求，无菌类药品生产企业必须在2013年12月31日前通过2010版GMP认证，否则产品不能上市销售。目前新亚药业生产地及租赁生产地的生产线均不能满足2010版GMP要求。
在抗生素业务进一步重组整合的方案中，新先锋药业涉及专利、专有技术、商标等的无形资产将注入新亚药业。重组完成后，新先锋药业将不再从事药品生产经营，其土地、厂房、设备固定资产以租赁方式租予新亚药业进行生产。因此新亚药业如要维持正常的生产经营以满足后期发展需要，必须对生产线进行GMP技术改造。
二、项目单位概况
新亚药业注册地址为上海市浦东新区川沙路978号，注册资本为36,997万元。经营范围为原材料、制剂、粉针、片剂、油膏（霜）、胶囊、药用化妆品、滴耳液、化工医药原料及中间体、医药机械设备、兽药、医用羊肠线、食品、营养保健品、饲料添加剂的生产及销售和自营进出口业务按进出口章程，医药专业技术领域内的技术咨询，自有房屋的融物租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。
新亚药业主要药品品种：头孢曲松、头孢噻肟、果糖二磷酸钠、硫代硫酸钠、美罗培南等重点产品。2011年营业收入为8.68亿元，净利润1.03亿元。
三、项目实施主体及内容
在抗生素业务进一步重组整合完成后，以新亚药业为主体按照“合规性、合理性和经济性”的原则对川沙路、张江路二个生产地实施GMP改造。
1、新亚药业川沙路978号生产地。主要改造年产2.36亿瓶，头孢曲松、头孢噻肟钠等头孢类及果糖二磷酸钠、硫代硫酸钠等非头非青类粉针剂等药品生产的3条流水线，以及改造为之配套年产300吨无菌精制原料药的4个无菌生产区域。
2、新亚药业租赁的张江路92号生产地。主要改造年产3.83亿瓶，头孢替安、头孢他啶、头孢孟多酯钠等头孢类，羧苄西林钠、阿莫西林钠克拉维酸钾等青霉素类粉针剂和两性霉素B脂质体、氨曲南等冻干粉针剂，以及年产0.6亿支舒血宁，甲磺酸帕珠沙星等注射水针剂等药品生产的7条流水线。
四、项目投资
本项目为合规性、存续性改造，二项改造项目投资23217万元，其中：
1、川沙路978号生产地
项目投资9900万元，其中：建筑工程费1096万元、设备购置费6200万元、设备安装费1107万元、其他费用1497万元。
2、张江路92号生产地
项目投资13317万元，其中：建筑工程费1197万元、设备购置费9001万元、安装工程费1666万元、其他费用1453万元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
9、《上海医药集团股份有限公司关于提名李振福先生为公司独立非执行董事候选人的议案》
根据相关法律法规以及公司章程的规定，董事会提名李振福先生为公司独立董事候选人。
独立非执行董事候选人简历：
李振福先生，1963年7月出生，在北京航空航天大学获得理学士，在美国伊利诺斯技术研究院获得理学硕士。李振福先生是德福资本的创始人和首席执行官，自2010年起至今担任德福资本的首席执行官。李振福先生同时是中国企业家俱乐部理事成员，美国百人会会员，美国伊利诺伊理工学院国际董事会成员，中华慈善总会荣誉副会长，及大自然保护协会中国理事会理事成员。自2004年至2010年间，他曾担任诺华中国区总裁。在此之前，他曾在美国贝思佳集团公司工作长达11年，担当投资、咨询和管理等数项职务。在贝思佳集团的最后五年，他在美国吉时公司就任商务公司总裁。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
10、《上海医药集团股份有限公司关于制定<董事会提名委员会实施细则>的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
11、《上海医药集团股份有限公司关于设立第四届董事会提名委员会的议案》
为进一步完善公司治理结构，董事会决定设立董事会提名委员会，并推选陈乃蔚独立董事、白慧良独立董事为第四届董事会提名委员会委员，陈乃蔚独立董事担任召集人。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
12、《上海医药集团股份有限公司关于修订<长期股权投资管理制度>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
13、《上海医药集团股份有限公司关于关于重组湖南九旺医药有限公司的议案》
上海医药全资子公司上海医药分销控股有限公司（简称“上药控股”）决定以现金出资5,209.69万元，以双方合资新设公司的方式重组并购湖南九旺医药有限公司（简称“湖南九旺”）并获得新公司51%股权。
一、标的企业概况
湖南九旺成立于2001年11月，是湖南省首家民营医药批发企业。公司法定代表人卢虎行，注册资本1500万元，住所为长沙市岳麓区枫林三路82号。湖南九旺现主要股东及实际控制人为卢虎行，与其儿子卢宁祥控制公司100%股份。
湖南九旺现为长沙地区三家具备麻醉药品和一类精神药品经营资质的企业之一，同时，亦是全省戒毒用药品美沙酮的独家供应单位、长沙市精神药品免费发放独家配送单位、湖南省罂粟壳独家供应单位。该司2011年1-7月实现销售收入约2.22亿元。
二、投资目的
1、进一步推进上海医药全国战略布局，通过重组并购，进入湖南药品分销及新兴市场区域；
2、以省会城市长沙为中心，通过重组标的公司直接覆盖长、株、潭一体化经济圈，并逐步构筑分销网络遍布省内十三个地级市及一个地级州的省级大型医药物流分销平台；
3、将重组后新公司作为上海医药工业品种在湖南全省的招标平台，承担省内市场拓展和配送网络建设的协调功能。
三、效益预测
新公司力争在2016年实现销售规模15亿，净利润超过2000万元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
14、《上海医药集团股份有限公司关于广州中山医医药有限公司增资中山市中山医医药有限公司的议案》
根据上海医药全资子公司上海医药分销控股有限公司（简称“上药控股”）拓展华南地区业务的整体部署，该司下属广州中山医医药有限公司（简称“广州中山医”）决定出资300万元对中山市中山医医药有限公司（简称“中山市中山医”）实施增资。
一、公司概况
中山市中山医注册资本为500万元，广州中山医持有其60%的股权，其他股东合计持有其40%的股权。截止2011年12月31日，该司总资产为6,055万元。2011年实现销售收入1.35亿元。
二、增资理由
1、补充营运资金
本次增资的完成，将会较好地充实中山市中山医的资金状况，增强市场竞争力，有助于市场份额不断扩大，力争在中山市医药纯销配送市场占据前三。
2、达到政府要求的招标条件
中山市中山医的注册资本增加至1000万，将达到广东省基药和非基药招标关于企业注册资本的相关要求。有利于将中山市中山医打造成中山市具有一定市场话语权的医药批发企业，这也是实现上海医药分销华南地区战略的需要。
三、增资方案
中山市中山医全体股东共同对中山市中山医增资500万元，将该司注册资本由500万元增加至1,000万元。各股东按照股本同比例现金出资，一次性缴付。
广州中山医出资300万元，其中现金出资额为180万，剩余120万元来自中山市中山医的利润分配，中山市中山医其他股东按照同比例共出资200万元。
四、效益预测
增资后中山市中山医力争在2016年实现销售规模3.35亿，净利润超过300万元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
15、《上海医药集团股份有限公司关于广州中山医医药有限公司增资珠海市中山医康拓医药有限公司的议案》
根据上海医药全资子公司上海医药分销控股有限公司（简称“上药控股”）拓展华南市场的整体部署，该司下属广州中山医医药有限公司（简称“广州中山医”）决定出资512.40万元对珠海市中山医康拓医药有限公司（简称“珠海康拓”）实施增资。
一、公司概况
珠海康拓改制于2001年，注册资本146万元。广州中山医持有珠海康拓60%股权，其余个人股东合计持有珠海康拓40%股权。珠海康拓前身为珠海经济特区医药经营公司，目前是珠海地区主导地位的医药流通企业。截止2011年12月31日，珠海康拓总资产为5981万元。2011年实现销售收入1.09亿元，实现净利润358万元。
二、增资理由
1、补充正常营运资金
面对同行业对手激烈的竞争以及公司规模的不断扩大，珠海康拓运营资金紧张制约市场份额的进一步扩大，资本金的扩大可以有效补充营运资金，降低资产负债率，保证公司在珠海医药纯销市场占有率达到20%。
2、达到政府要求的招标条件
珠海康拓增加注册资本至1000万，将达到2012年广东省基药和非基药招标关于企业注册资本的相关条件，有利于公司业务的进一步发展，增强公司竞争力。
三、增资方案
珠海康拓全体股东共同对珠海康拓增资854万元，将该司注册资本由146万元增加至1,000万元。各股东按照股本同比例现金出资，一次性缴付。
广州中山医医药有限公司出资512.4万元，其中现金出资300万，剩余212.4万元来自珠海康拓的利润分配。珠海康拓其他股东按照同比例共出资341.6万元。
四、效益预测
增资后珠海康拓力争在2016年实现销售规模2.72亿，净利润超过800万元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一二年四月二十七日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2012－008
上海医药集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2012年4月26日在上海市太仓路200号上海医药大厦召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由周杰监事主持。本次会议审议了以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司2012年第一季度报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、《上海医药集团股份有限公司2012年度财务预算报告》
该报告尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海医药集团股份有限公司
监事会
二零一二年四月二十七日
上海医药集团股份有限公司
2012年第一季度报告
2012年第一季度报告