第七届董事会第十一次
会议决议公告
证券代码：600634 证券简称：*st海鸟 编号：临2012—006
上海澄海企业发展股份有限公司
第七届董事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海澄海企业发展股份有限公司于2012年4月25日在国权路39号21楼会议室召开第七届董事会第十一次会议，会议通知于2012年4月16日以传真、电子邮件形式发出，符合《公司法》及《公司章程》相关规定。应参加本次会议董事5名，5名董事全部参加。公司监事、高管也列席了本次会议。会议的召开符合相关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、 公司2011年度董事会工作报告
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二、 公司2011年度财务决算报告
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三、 公司2011年度利润分配预案
经上海上会会计师事务所有限公司审计，公司2011年度归属母公司的净利润为5,736,029.87元，加上年初未分配利润-3,873,328.62元，至2011年年末实际可供股东分配的利润为1,862,701.25元。由于可供分配的利润额较小，董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
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四、 公司2011年年度报告及摘要
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五、公司独立董事2011年年度述职报告
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六、 独立董事关于对外担保情况的专项说明和独立意见
我们作为上海澄海企业发展股份有限公司的独立董事，根据有关法规，对公司对外担保情况发表以下独立意见：
至2011年12月31日止，公司为控股子公司上海海鸟建设开发有限公司银行借款1425万提供担保，该公司的资产负债率超过了70%，虽然违反了证监会的有关规定，但据我们了解，主要因历史原因和房地产行业的特殊性造成的。
经核查，截止至报告日，该笔借款已经全部归还。
七、 关于2012年日常关联交易计划议案
（关联董事鲍崇宪、鲍玉洁回避表决，详见公司公告“临2012-008”）
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八、 独立董事对2012年日常关联交易发表独立意见
（详见公司公告“临2012-008”）
九、 关于设立贸易公司的议案
为解决公司持续经营能力，董事会决定投资人民币200万元设立上海澄申商贸有限公司，开展贸易有关业务，以此来扩大经营范围，增加公司主营业务。董事会授权经理层办理注册公司的相关工商登记等具体事项。
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十、 关于设立物流公司的议案
为解决公司持续经营能力，董事会决定投资人民币200万元设立上海澄海物流有限公司，开展物流运输业务，以此来扩大经营范围，增加公司主营业务。董事会授权经理层办理注册公司的相关工商登记等具体事项。
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十一、 关于公司申请恢复股票上市议案
鉴于上海上会会计师事务所有限公司对公司2011年度出具的标准无保留意见的审计报告，并根据该审计报告公司2011年已实现净利润为5,736,029.87元。
按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司已具备申请恢复股票上市的条件。公司已聘请东方证券股份有限公司作为公司恢复上市的保荐机构。公司董事会将于2011年年度报告披露后5个交易日内，以书面形式向上海证券交易所提出恢复股票上市的申请。
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十二、 关于续聘会计师事务所议案
公司拟将继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为本公司的境内审计机构，聘期一年，并按照标准支付费用。
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上述第一、二、三、四、五、七、十二项需提交年度股东大会进行审议，年度股东大会召开日期另行通知。
特此公告
上海澄海企业发展股份有限公司董事会
2012年4月28日
证券代码：600634 证券简称：*st海鸟 编号：临2012—007
上海澄海企业发展股份有限公司
第七届监事会第八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海澄海企业发展股份有限公司于2012年4月25日在国权路39号21楼会议室召开第七届监事会第八次会议，会议通知于2012年4月16日以传真、电子邮件形式发出，符合《公司法》及《公司章程》相关规定。公司现有监事3名，全部参加会议。会议的召开符合相关法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。会议由监事长王星星女士主持，经审议，一致同意通过了以下议案：
一、公司2011年度监事会工作报告
二、《公司2011年年度报告及摘要》
三、监事会对2011年年度报告发表以下审核意见：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理的财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会对2011年日常关联交易发表以下意见：
公司监事会认为该关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
特此公告
上海澄海企业发展股份有限公司监事会
2012年4月28日
证券代码：600634 证券简称：*st海鸟 编号：临2012—008
上海澄海企业发展股份有限公司
2012年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》相关规定，公司2012年日常关联交易计划如下：
一、 关联交易概述
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司根据日常关联交易情况，对2012年度的日常关联交易计划如下：
| 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2012年度预计金额 |
| 江苏崇华国际大酒店有限公司 | 实际控制人关联企业 | 建材贸易及供应链管理 | 2000万 |
| 河南裕丰复合肥有限公司 | 实际控制人关联企业 | 销售化工原料；原辅料及成品运输 | 5500万 |
上述交易构成关联交易，并须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人鲍崇宪、鲍玉洁将放弃行使在本次董事会和2011年年度股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍和关联关系
1. 江苏崇华国际大酒店有限公司
江苏崇华国际大酒店有限公司成立于2007年3月7日的有限责任公司，目前持有江阴市工商局于2007年3月7日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320281000168031），注册资本为600万元，实收资本为600万元，法定代表人为鲍崇宪，住所为江阴市青阳镇锡澄路1387号，经营范围为酒店餐饮管理，营业期限自2007年3月7日至2017年3月6日。
2.河南裕丰复合肥有限公司
河南裕丰复合肥有限公司，成立于2009年2月20日，目前持有邓州市工商局于2009年2月20日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：411381110001493），注册资本为1亿元，法定代表人为鲍崇宪，企业类型为有限责任公司，住所为河南省邓州市东一环与南二环交叉口，经营范围为;复混肥料（复合肥料）、化工机械、化工原料（不含危险品）、化肥的生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术外（上述范围涉及国家专项规定的，经批准后方可经营），
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易的发生系本公司正常经营所需。
三、 定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、 交易目的及对上市公司的影响
公司（包括下属子公司）根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司控股股东及其下属企业发生建材贸易、化工原料销售业务及提供运输服务，有利于提升公司主营业务能力，上述日常关联交易对公司是有必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。
五、 审议程序
1、本次关联交易已经提交公司董事会第七届十一次会议审议通过（关联董事已回避表决）。
2、独立董事就上述关联交易发表意见如下：
我们作为上海澄海企业发展股份有限公司的独立董事，根据有关法规，对公司的日常关联交易计划发表以下独立意见：
我们认为2012年度公司与关联企业之间发生的关联交易程序合法有效，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，交易公平、公正、公开，有利于公司的业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，也没有损害中小股东利益的行为。
六、 备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议。
2、公司独立董事独立意见。
特此公告
上海澄海企业发展股份有限公司董事会
2012年4月28日
证券代码：600634 证券简称：*st海鸟 编号：临2012—009
上海澄海企业发展股份有限公司
迁址公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海澄海企业发展股份有限公司办公地址自2012年4月28日起变更如下：
办公地址：上海市国权路39号财富国际广场金座21楼
邮政编码：200433
联系电话：021-62696296
传 真：021-65194671
公司网站和电子邮箱地址不变
特此公告
上海澄海企业发展股份有限公司董事会
2012年4月28日