上海外高桥保税区开发股份有限公司
2011年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
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1.3 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人舒榕斌、主管会计工作负责人施伟民及会计机构负责人（会计主管人员）刘宏年声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
2011年，公司完成营业收入85.8亿元，实现营业利润5.77亿元，实现归属于母公司的净利润3.57亿元，每股收益0.35元，净资产收益率7.78%。
一、2011年工作回顾
（一）功能创新催化产业转型
1、战略招商目标市场，明确转型方向。明确了生物医药、医疗设备、电子技术半导体、大宗奢侈品展示交易等保税区未来可以重点发展的新兴产业，作为招商工作的重中之重进行政策和服务的突破。
2、以功能为抓手，推进区域产业转型。一是生产型向研发、检测、维修等生产性服务业转型，二是贸易型向总部经济、结算中心转型，三是物流型向物流枢纽、物流服务专业化转型。
（二）城市建设助推产城融合
2011年，房地产业上市公司遭遇了前所未有的"寒冬"，公司在资金、市场、政策的多重压力下，围绕年内森兰项目开发形象初显的工作目标，加快推进森兰项目基础设施开发，重点启动重大项目建设。
公司重点实施了森兰名佳、森兰商都、森兰国际、新牡丹园等重大功能项目的开发，形成住宅、商业、办公、园林四大板块齐头并进的开发格局。同时，结合森兰重大项目建设进度，有序推进森兰的招商引资，为森兰商务商业区的全面加速开发打下了扎实的基础。
（三）贸易便利引领平台打造
作为国家级进口贸易促进创新示范区，外高桥保税区2011年进出口贸易实现快速增长，在上海乃至全国的进口贸易领域的地位不断巩固和加强。在进口商品中,医疗器材、红酒、化妆品、钟表、工程机械、机床等专业商品的进口额占上海市的比重持续提高。
（四）强化机制确保稳商留商
通过分层客户拜访机制、稳商预警机制、亲商活动、培训活动、配套改善等多方面工作，深入了解客户诉求、满足客户经营实际和长远发展的需求，形成较为全面的稳商工作系统。
二、2012年工作重点
随着"三港三区"联动不断深化、贸易便利化加快推进，国内最大的航运枢纽港、最重要的国际贸易基地功能将进一步凸显；随着外高桥森兰等一批重点项目基本建成，国家级开发区的产城融合将进一步深化，浦东宜居宜业的优势将不断增强。
公司将抓住上海四个中心建设、外高桥作为国家级贸易示范基地的契机，加快产城融合的步伐，推进城市化进程。2012年将要集中开发森兰中块，南块国际社区的开发力度要进一步加强；以创建自由贸易园区为契机，推进诚信管理，深化贸易便利化，促进区内企业向产业链两端转型，向总部经济转型；优化专业市场服务平台，打造医药产业分园，建设机床展示交易中心；探索区内、区外市场化对接。
（一）产城融合：优质配套提升区域价值
全面启动森兰开发，尤其是中块商业综合体项目的整体建设。按照"整体规划、基础先行、按需营造"的开发思路，明确总部集聚区、主体商业区、配套服务区的规划定位，力争年内完成中块整体建筑方案的设计并开工、全面推进已开工项目的招商引资与市场推广、进一步明确森兰商都商业主题、加快绿化工程和森兰湖开发建设、加强森兰品牌的宣传推广，重点探索森兰项目与保税区产业功能的结合，形成产城融合的创新效应
（二）战略招商：创新转型推进产业升级
一是加快园区产业结构转型，推动生产型企业向生产技术服务型转型。二是加快园区产业能级升级，推动企业向业务综合型、功能总部型转型。三是加强区内企业特别是重点企业的客户服务，从招商为主向稳商为主的工作导向转型。四是充分利用增值税试点的重大机遇，加快引进国内外高新技术企业、现代服务业企业落户，以此为契机推动保税区服务贸易的快速发展。
（三）品牌打造：提高国际贸易核心竞争力
作为上海国际贸易示范区和国家进口贸易促进创新示范基地，公司将进一步发挥国际贸易优势,完善贸易便利化环境,形成以国际贸易为核心、以航运物流为支撑、以先进制造业为重要内容的产业结构体系, 从现代城市功能和现代贸易内涵两方面,将外高桥建设成为融入世界经济格局、按照国际惯例运作、充分体现贸易便利化的外向型、多功能、高度城市化的国际贸易城。着力打造世界一流的自由贸易园区品牌、打响国家进口贸易促进创新示范基地的品牌、创建国家对外文化贸易基地的品牌、强化外高桥集团的专业服务品牌。
三、主要面临的风险与对策
1、宏观经济、政策风险及对策
公司主营业务中，工业地产租赁业务受宏观经济波动及房地产政策的影响较小，相比商业地产板块受宏观经济波动及房地产政策的影响较大。为此，公司将密切关注宏观经济形势，加强对政策趋势的研判，根据市场情况合理安排开发建设项目的规模和进度。同时，结合园区内产业结构转型加快引进功能总部型企业、现代服务业企业落户，增加公司工业地产租售收入。
2、财务风险及对策 公司目前各项目的建设资金主要依靠自有资金及银行借款，房地产调控政策使得公司在 拓展融资渠道方面存在一定的不确定性，可能造成公司项目开发资金的短缺。为此，公司将适时出售与公司主营业务无关的资产，以增加自有资金来满足公司项目建设资金的需求。同时，在政策及市场允许的情况下，公司将努力扩展融资渠道，合理使用财务杠杆，为公司的长期持续发展提供资金支持。
四、主要控股公司的经营情况
1、上海外高桥保税区联合发展有限公司，公司注册资本为人民币柒亿叁仟陆佰贰拾壹万捌仟陆佰肆拾（736,218,640）元；公司经营范围：区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；从事货物及技术的进出口业务、区内贸易及代理；经营区内保税区仓库及商业性简单加工；区内项目投资、兴办企业；工程承包；为国内外企业有关机构提供咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。总资产5,674,017,573.56元；净资产1,331,573,213.51元；净利润 79,626,779.93元。
2、上海市外高桥保税区三联发展有限公司，公司注册资本为人民币32,492.304万元；公司经营范围：房地产的开发 、经营及工程承包，建筑设计、物资供应，从事本公司及代理区内中外企业进出口加工、仓储运输业务，投资咨询服务和其他委托代办业务，投资兴建并经营为区内配套服务设施（涉及许可经营的凭许可证经营）。总资产6,020,245,596.54元；净资产770,008,959.77元；净利润81,309,963.10元。
3、上海市外高桥保税区新发展有限公司，公司注册资本为人民币叁亿捌仟零柒拾柒（38,077）万元；公司经营范围：房地产开发、经营，本公司及代理区内企业出口加工、储运及其他委托代办业务；投资并经营区内配套服务设施，投资咨询服务，物资供应，汽车、摩托车及零配件（涉及许可经营的凭许可证经营）。总资产5,060,224,847.05元；净资产980,845,023.66元；净利润153,136,552.68元。
4、上海外高桥现代服务贸易发展有限公司，公司注册资本为5,000万元；公司经营范围：保税区内商品的展示、交易、物流、加工、市场管理，招商考察，商务咨询服务、技术与经济信息咨询服务、投资咨询服务、财务咨询服务、企业管理咨询服务、企业登记代理服务及服务贸易（除经纪）；从事货物的进出口和技术进出口业务（附设分支机构）；委托房屋租赁；物业管理咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。总资产96,713,780.59元；净资产74,470,261.86元；净利润 6,207,559.51元。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元
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5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
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§6 财务报告
6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
6.2 本报告期无前期会计差错更正
6.3与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
1、 与上期相比本期新增合并单位 4家，原因为：
上海盟天国际物流有限公司，变更原因：该公司系本公司的子公司上海畅联国际物流有限公司本年设立的全资子公司。
成都畅联国际物流有限公司，变更原因：该公司系本公司的子公司上海畅联国际物流有限公司本年设立的全资子公司。
广州畅联国际物流有限公司，变更原因：该公司系本公司的子公司上海畅联国际物流有限公司本年设立的全资子公司。
上海华庄仓储有限公司，变更原因：本公司的子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司受让日本本庄仓库株式会社持有的上海华庄仓储有限公司60%股权,2011年5月17日完成股权变更手续后，上海外高桥保税区联合发展有限公司持有上海华庄仓储有限公司100%股权。
2、 本期无减少合并单位情况。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
董事长：舒榕斌
2012年4月28日
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 舒榕斌 | 董事长 | 因病请假 | 施伟民 |
| 朱荣恩 | 独立董事 | 因公请假 | 陆禹平 |
| 股票简称 | 外高桥 |
| 股票代码 | 600648 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 外高B股 |
| 股票代码 | 900912 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 王勋 | 顾洁玮 |
| 联系地址 | 上海市浦东新区杨高北路2001号 | 上海市浦东新区杨高北路2001号 |
| 电话 | 021-51980847 | 021-51980847 |
| 传真 | 021-51980850 | 021-51980850 |
| 电子信箱 | gudong@shwgq.com | gudong@shwgq.com |
| 主要会计数据 | 2011年 | 2010年 | 较上年增减（%） | 2009年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业总收入 | 8,578,681,925.45 | 8,881,179,407.70 | -3.41 | 7,193,518,912.61 | 7,193,518,912.61 |
| 营业利润 | 577,099,016.06 | 983,013,591.88 | -41.29 | 608,925,281.12 | 608,925,281.12 |
| 利润总额 | 596,652,591.53 | 976,545,812.65 | -38.9 | 592,245,579.30 | 592,245,579.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 357,131,227.30 | 662,375,094.68 | -46.08 | 352,275,714.71 | 353,072,233.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 335,300,742.11 | 669,349,060.98 | -49.91 | 367,881,784.17 | 368,678,302.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -441,996,585.00 | -360,166,032.80 | 22.72 | 1,196,681,982.63 | 1,196,681,982.63 |
| 2011年末 | 2010年末 | 较上年末增减（%） | 2009年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 资产总额 | 24,004,391,954.12 | 23,955,015,886.61 | 0.21 | 21,585,196,870.29 | 21,585,196,870.29 |
| 负债总额 | 18,757,745,092.62 | 18,824,027,562.93 | -0.35 | 16,788,437,793.27 | 16,788,437,793.27 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 4,643,014,730.57 | 4,557,313,706.73 | 1.88 | 4,325,228,578.10 | 4,324,686,150.38 |
| 总股本 | 1,010,780,943.00 | 1,010,780,943.00 | 0 | 1,010,780,943.00 | 1,010,780,943.00 |
| 主要财务指标 | 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | 0.35 | 0.66 | -46.08 | 0.35 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.35 | 0.66 | -46.08 | 0.35 | 0.35 |
| 用最新股本计算的每股收益（元/股） | 0.35 | / | / | / | / |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.33 | 0.66 | -49.91 | 0.36 | 0.36 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.78 | 14.91 | 减少7.13个百分点 | 9.00 | 9.02 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.33 | 15.07 | 减少7.74个百分点 | 9.39 | 9.42 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -0.44 | -0.36 | 22.72 | 1.18 | 1.18 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 4.59 | 4.51 | 1.88 | 4.28 | 4.28 |
| 资产负债率（%） | 78.14 | 78.58 | 减少0.44个百分点 | 77.78 | 77.78 |
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 2010年金额 | 2009年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 8,944,893.85 | 2,188,484.61 | 16,907,640.58 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 12,831,023.38 | 16,076,305.58 | 29,153,082.05 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 326,940.00 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 781,534.80 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -32,618.75 | -27,354,300.96 | -54,000,000.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 927,396.22 | 7,019,189.87 | 2,311,657.80 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 504,613.32 | 7,200.00 | 82,500.00 |
| 受托经营取得的托管费收入 | 400,000.00 | 465,833.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,350,305.73 | 4,596,492.48 | 2,895,370.90 |
| 少数股东权益影响额 | -4,015,205.75 | -4,943,390.30 | -7,634,123.34 |
| 所得税影响额 | -3,861,457.61 | -5,029,780.58 | -5,649,137.45 |
| 合计 | 21,830,485.19 | -6,973,966.30 | -15,606,069.46 |
| 2011年末股东总数 | 53,605户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 53,478户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 上海外高桥（集团）有限公司 | 国家 | 62.54 | 632,127,116 | 0 | 417,208,000 | 无 | |||
| 上海东兴投资控股发展有限公司 | 国有法人 | 5.03 | 50,803,077 | -1,250 | 0 | 质押49,804,300 | |||
| 上海国际集团资产管理有限公司 | 国有法人 | 4.99 | 50,487,921 | -1,663,079 | 0 | 无 | |||
| BOCI SECURITIES LIMITED | 未知 | 0.35 | 3,576,983 | -138,951 | 0 | 未知 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－中海量化策略股票型证券投资基金 | 未知 | 0.28 | 2,785,331 | 未知 | 0 | 未知 | |||
| CHINA OPPORTUNITIES H-B FUND | 未知 | 0.23 | 2,371,932 | 未知 | 0 | 未知 | |||
| 方国良 | 未知 | 0.18 | 1,826,418 | 未知 | 0 | 未知 | |||
| 方善珠 | 未知 | 0.17 | 1,709,500 | 未知 | 0 | 未知 | |||
| NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED - CUSTOMERS' SEGREGATED ACCOUNT | 未知 | 0.16 | 1,638,656 | 0 | 0 | 未知 | |||
| 韩朝东 | 未知 | 0.14 | 1,379,800 | 77,790 | 0 | 未知 | |||
| 股东情况的说明 | 上海外高桥（集团）有限公司与其余股东之间无关联关系，也不属于一致行动人。公司未知前十名股东之间是否存在关联关系 | ||||||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 上海外高桥（集团）有限公司 | 214,919,116 | 人民币普通股 | |||||||
| 上海东兴投资控股发展有限公司 | 50,803,077 | 人民币普通股 | |||||||
| 上海国际集团资产管理有限公司 | 50,487,921 | 人民币普通股 | |||||||
| BOCI SECURITIES LIMITED | 3,576,983 | 境内上市外资股 | |||||||
| 中国工商银行股份有限公司－中海量化策略股票型证券投资基金 | 2,785,331 | 人民币普通股 | |||||||
| CHINA OPPORTUNITIES H-B FUND | 2,371,932 | 境内上市外资股 | |||||||
| 方国良 | 1,826,418 | 人民币普通股 | |||||||
| 方善珠 | 1,709,500 | 人民币普通股 | |||||||
| NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED - CUSTOMERS' SEGREGATED ACCOUNT | 1,638,656 | 境内上市外资股 | |||||||
| 韩朝东 | 1,379,800 | 境内上市外资股 | |||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减 |
| 租赁收入 | 785,867,190.78 | 367,034,469.59 | 53.30 | 3.14 | -0.67 | 增加1.79个百分点 |
| 转让出售收入 | 934,000,896.44 | 434,441,895.50 | 53.49 | -59.62 | -60.23 | 增加0.72个百分点 |
| 商品销售收入 | 5,027,084,685.30 | 4,956,347,447.77 | 1.41 | 17.73 | 17.22 | 增加0.43个百分点 |
| 进出口代理收入 | 152,931,274.71 | 6,557,954.04 | 95.71 | 6.78 | -32.57 | 增加2.50个百分点 |
| 物流业务收入 | 912,050,373.39 | 685,726,080.27 | 24.81 | 34.16 | 42.93 | 减少4.62个百分点 |
| 制造业收入 | 298,579,313.31 | 245,803,155.66 | 17.68 | 3.43 | 1.68 | 增加1.42个百分点 |
| 服务业收入 | 433,210,158.78 | 221,288,964.43 | 48.92 | 7.66 | 0.29 | 增加3.76个百分点 |
| 其他收入 | 34,958,032.74 | 20,329,555.36 | 41.85 | 57.31 | 1690.09 | 减少53.04个百分点 |
| 合计 | 8,578,681,925.45 | 6,937,529,522.62 | 19.13 | -3.41 | 4.43 | 减少6.07个百分点 |
| 主要财务指标分析 | 单位：元 | |||
| 报表项目 | 年末余额 | 年初余额 | 变动比率 | 变动原因 |
| 长期应收款 | 318,565,705.00 | 0.00 | 应收高南河建设回购项目资金增加所致 | |
| 其他应付款 | 688,336,410.77 | 1,476,710,707.92 | -53.39% | 往来款减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 589,600,000.00 | 125,960,000.00 | 368.09% | 一年内到期的长期借款增加所致 |
| 长期借款 | 2,932,133,250.20 | 2,121,030,000.00 | 38.24% | 新增的银团借款所致 |
| 报表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比率 | 变动原因 |
| 营业税金及附加 | 300,668,853.25 | 614,652,773.93 | -51.08% | 本年度土地转让收入减少而相应的税金减少所致 |
| 财务费用 | 213,464,290.83 | 142,303,081.82 | 50.01% | 本年度借款增加导致利息支出增加 |
| 营业外收入 | 20,724,113.29 | 22,119,496.93 | -6.31% | 本年度收到的购房违约收入 |
| 所得税费用 | 153,745,758.63 | 249,089,697.68 | -38.28% | 本年度利润总额减少导致所得税费用减少 |