§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 舒榕斌 | 董事长 | 因病请假 | 施伟民 |
| 朱荣恩 | 独立董事 | 因公请假 | 陆禹平 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 舒榕斌 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 施伟民 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 刘建东 |
公司负责人舒榕斌、主管会计工作负责人施伟民及会计机构负责人（会计主管人员）刘建东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 22,823,440,586.44 | 24,004,391,954.12 | -4.92 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,773,967,554.13 | 4,643,014,730.57 | 2.82 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.72 | 4.59 | 2.82 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -265,112,478.41 | -26.39 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.26 | -26.39 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 82,806,663.16 | 82,806,663.16 | 4.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.082 | 0.082 | 4.10 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.049 | 0.049 | -36.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.082 | 0.082 | 4.10 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.7587 | 1.7587 | 增加0.0351个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.0543 | 1.0543 | 减少0.6351个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 47,581.86 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,300,000.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 43,038,679.44 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -97,945.59 |
| 所得税影响额 | -11,071,384.48 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -143,811.13 |
| 合计 | 33,073,120.10 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 53,478 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海外高桥（集团）有限公司 | 632,127,116 | 人民币普通股 |
| 上海东兴投资控股发展有限公司 | 50,803,077 | 人民币普通股 |
| 上海国际集团资产管理有限公司 | 50,487,921 | 人民币普通股 |
| BOCI SECURITIES LIMITED | 3,576,983 | 境内上市外资股 |
| 方善珠 | 1,709,500 | 人民币普通股 |
| NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED - CUSTOMERS' SEGREGATED ACCOUNT | 1,638,656 | 境内上市外资股 |
| 中国工商银行股份有限公司－中海量化策略股票型证券投资基金 | 1,523,231 | 人民币普通股 |
| 韩朝东 | 1,379,800 | 境内上市外资股 |
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 1,238,095 | 境内上市外资股 |
| CHINA OPPORTUNITIES H-B FUND | 1,220,000 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动率 | 原因 |
| 应收票据 | 4,199,670.81 | 22,304,637.30 | -81.17% | 应收票据到期结算完毕，余额下降 |
| 应收账款 | 241,377,054.51 | 641,650,166.58 | -62.38% | 合并报表范围减少应收款余额下降，以及应收款项回收 |
| 其他应收款 | 334,647,144.25 | 229,721,441.85 | 45.68% | 企业间往来款增加 |
| 应付票据 | 11,476,142.67 | 24,112,647.35 | -52.41% | 到期应付票据结算完毕，余额下降 |
| 应付账款 | 408,675,171.79 | 667,560,499.48 | -38.78% | 支付房地产以及物流贸易成本，余额下降 |
| 一年内到期的非流动负债 | 309,900,000.00 | 589,600,000.00 | -47.44% | 长期借款中一年内到期款项减少 |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动率 | 原因 |
| 营业收入 | 1,305,974,268.58 | 1,948,413,936.41 | -32.97% | 合并报表范围减少，物流贸易业务量下降 |
| 营业成本 | 998,440,052.91 | 1,598,435,481.63 | -37.54% | 合并报表范围减少，物流贸易业务量下降 |
| 营业税金及附加 | 24,868,126.37 | 62,492,061.37 | -60.21% | 本期土地转让收入减少相应的税金减少 |
| 财务费用 | 71,950,910.61 | 35,311,270.95 | 103.76% | 本期利息支出增加 |
| 资产减值损失 | -152,263.62 | -1,539,902.96 | -90.11% | 计提坏账准备金额同比减少 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -69.68 | -49,300.96 | -99.86% | 金融资产公允价值当期市场价格变动幅度小于上期 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 48,793,152.83 | 917,081.65 | 5220.48% | 股权处置收益大于上期 |
| 营业外收入 | 1,523,482.68 | 3,520,664.98 | -56.73% | 收到政府补助较同比减少 |
| 所得税费用 | 36,428,848.97 | 30,771,360.45 | 18.39% | 所得税税率由24%上升到25% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -265,112,478.41 | -360,140,192.41 | -26.39% | 主要系园区开发成本支出同比减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -47,658,665.28 | -23,341,314.91 | 104.18% | 主要系投资支付的现金同比增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 953,870,106.12 | 542,285,715.48 | 75.90% | 主要系收回为借款支付的质押款增加，收到政府回购项目资金 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司向上海外高桥新市镇开发管理有限公司定向预定配套商品房事项（相关信息已于公司2010年年度报告中披露），合同双方正按照合同约定持续履行中。
（2）公司与上海市浦东新区高行镇人民政府签订《重大工程配套商品房定向供应协议》，出售总建筑面积为23,332.22 平方米的配套商品房（相关信息已于公司2010年年度报告中披露），目前协议双方正按照协议约定持续履行中。
（3）根据2009年度股东大会审议通过的《2009年度融资、担保和委托贷款计划》及授权，公司重新启动了新银团借款计划，并与交通银行股份有限公司上海市分行、上海浦东发展银行外高桥保税区支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了银团贷款协议（相关信息已于公司2010年半年度报告中披露）。银团最终承诺金额为23.0625亿元，协议期限延长至2012年12月20日。
（4）根据第六届董事会第十七次会议决议，公司与浦东新区河道署签订了《高南河水系工程项目投资建设与政府回购协议书》（相关信息已于公司2010年半年度报告中披露）。目前协议双方正按照协议约定持续履行中。
（5）公司经2009年9月22日2009年第一次临时股东大会批准向外高桥集团借入8.5亿元资金。目前双方正按照有关协议约定持续履行中。
（6）公司第六届董事会第二十四次会议决议，同意公司全资子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司对上海联凯置业有限公司实施吸收合并。联凯公司为三联发公司的全资子公司（相关决议内容已于2010年9月28日披露）。截至报告日，吸收合并事宜正按相关程序进行中。
（7）根据公司第七届董事会第二次会议决议，授权公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称"外联发公司"）在2011年度内向其控股子公司上海外联发高桥物流管理有限公司（以下简称"联桥公司"）发放17,480万元委托贷款，贷款期限为一年。外联发公司可根据联桥公司实际资金需求，安排贷款发放批次与时间（相关决议内容已于2011年4月25日披露）。截至2012年3月31日，外联发公司向联桥公司发放委托贷款余额为15,350万元。
（8）根据公司第七届董事会第七次会议决议，同意向上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称"浦东新区国资委"）转让公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称"外联发公司"）所持上海畅联国际物流有限公司（以下简称"畅联物流公司"）41%的股权（相关内容已于2011年12月9日公告）。2012年3月14日，股权转让相关工商变更登记已经完成，股权转让款9,750.21万元已经收讫。股权转让结束后，浦东新区国资委、仪电集团和外联发公司分别持有畅联物流公司41%、35%和24%的股权。因上述股权转让，畅联物流公司及其控股子公司共计10家公司不再计入本公司合并报表范围。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
因公司2008年发行股份购买资产暨关联交易事项，载于收购报告书或权益变动报告书中之相关承诺的履行情况
（1）关于同业竞争承诺的履行情况
截至2012年3月31日，关于同业竞争承诺所涉及的资产，其相关状况在此期间未发生实质性变化，外高桥集团不存在违背同业竞争承诺的情况。
（2）关于减少和规范关联交易承诺的履行情况
截至2012年3月31日，外高桥集团认真履行此项承诺，未出现违反承诺的情况。同时，公司也制定了《关联交易管理办法》规范关联交易。
（3）关于保持上市公司独立性承诺的履行情况
截至2012年3月31日，不存在外高桥集团利用持股地位损害上市公司及中小股东利益的情况。
（4）关于资产权属问题承诺的履行情况
外高桥集团、东兴投资已注入我公司的三家公司的不动产的信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述和重大遗漏；对其中部分资产产权手续不完善的问题，其已采取相应措施完善相关产权手续；截至2012年3月31日，我公司未发生任何因资产权属纠纷导致上市公司损失的事件，外高桥集团和东兴投资未出现违反承诺的情况。
（5）关于办理房地产权证问题的承诺的履行情况
外高桥集团、东兴投资承诺于2008年12月31日前办理完成房地产证的物业面积约90,596.71平方米，上述均已按时办理完毕。
外高桥集团、东兴投资承诺于2009年6月30日前办理完成房地产证的物业面积约186,130平方米，除以下物业外均已按时办理完毕。未办出产证的具体说明如下：
外联发公建E3-007、公建E4-23、公建E4-24：外高桥集团、东兴投资承诺于2009年6月30日前办理完成房地产证。对于上述承诺，公司第六届董事会第十三次会议已同意将外联发相关房产权证办理期限延长至2009年底。截至2009年12月，外联发已完成所有前期工作并将材料上报市国土局，上海市国土局分别于2009年11年12月1日出具了公建E4-23、公建E4-24及相关地块的征询收文回执单，上述物业有待上海市国土局审核后完成产证办理。
新发展新兴楼：外高桥集团承诺于2009年6月30日前办理完成房地产证。对于上述承诺，经公司第六届董事会第十三次会议及第六届董事会第十九次会议两次审议，同意新发展公司对新兴楼进行重建，待重建后再行办理产证。
（6）外高桥集团关于股份限售期的承诺履行情况
2006年公司实施股权分置改革，公司第一大股东上海外高桥（集团）有限公司承诺其持有的外高桥417,208,000股非流通股股份自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。该部分股份于2012年1月4日上市流通，相关事项公司已于2011年12月29日公告披露。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司未进行现金分红。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
法定代表人:舒榕斌
2012年4月28日
上海外高桥保税区开发股份有限公司
2012年第一季度报告