股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临2012—005

包头华资实业股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议暨召开2011年年度股东大会的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

包头华资实业股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2012年4月18日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体董事，会议于2012年4月25日以现场方式在公司总部二楼会议室召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加现场表决董事9人，符合法律规定。公司监事会成员列席了会议。会议由公司董事长宋卫东主持,经与会董事认真审议，以记名投票方式全票通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2011年度董事会工作报告》；

二、审议通过了公司《2011年度独立董事述职报告》；

三、审议通过了公司《2011年度总经理工作报告》；

四、审议通过了公司《2011年年度报告》及《年度报告摘要》；

五、审议通过了公司《2011年度财务决算方案》；

六、审议通过了公司《2011年度利润分配预案》：

经中准会计师事务所有限公司审计确认,我公司2011年度归属于母公司所有者净利润38,257,611.03元，加上以前年度未分配利润181,557,510.89元，提取盈余公积金3,666,427.04元后，公司年度末可供股东分配的利润为216,148,694.88元。

公司董事会拟决定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，公司未分配利润216,148,694.88元结转以后年度分配。

独立董事意见: 鉴于公司主业出现亏损，公司将未分配利润补充公司流动资金，为公司今后发展提供资金保障，我们对董事会提出的公司2011年度不进行利润分配及公积金转增股本议案无异议

七、审议通过了与相对控股股东包头草原糖业集团有限责任公司签署日常关联交易协议的议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与草原糖业签署的日常关联交易需履行审议程序和信息披露义务，因此公司对上述关联交易协议进行确认。公司向草原糖业及其附属公司提供日常的电力、暧气等服务；草原糖业及其附属公司向公司提供运输服务、工程建筑及维修等，合同总金额不超过600万元。

因涉及关联交易，公司关联董事张世潮、李志文、张清涛对本事项回避表决。

八、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》；

经董事会审议，决定继续聘任中准·会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务报告的审计机构，期限一年,年审费计人民币40万元。

九、审议通过了《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》。

2011年初公司持有华夏银行（股票代码：600015）股权87,188,986股，为全流通股份，占该公司注册资本的1.75%。2011年末，公司共计出售该公司股票26,097,986股，截止目前共计持有该公司股票61,091,000股，占该公司注册资本的0.89%。

董事会决定，拟由公司风险投资工作小组在确保资金安全和正常生产经营的前提下，选择适当时机出售华夏银行股份，同时，根据资金回笼情况将用于一级市场新股申购、二级市场证券或国债等投资。

十、审议通过了公司2012年第一季度《季度报告》。

十一、审议通过《关于调整第五届独立董事薪酬的议案》。

公司2010年度股东大会审议并通过公司第五届独立董事年薪为每人每年3万元。为促进公司独立董事更好地发挥职能，结合本地区其它上市公司独立董事津贴水平及公司实际，董事会决定将公司独立董事调整至每人每年5万元。

十二、审议通过了关于召开公司2011年年度股东大会的有关事项。

（一）会议时间：2012年5月25日（星期五）上午9：00

（二）会议地点：公司二楼会议室

（三）会议方式：现场会议

（四）会议议程：

1、审议公司《2011年度董事会工作报告》；

2、审议公司《2011年度独立董事述职报告》

3、审议公司《2011年度监事会工作报告》；

4、审议公司《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》；

5、审议公司《2011年度财务决算方案》；

6、审议公司《2011年度利润分配预案》；

7、审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案；

8、审议公司《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》；

9、审议《关于调整第五届独立董事薪酬的议案》。

（五）本次会议出席对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2012年5月21日（星期五）下午3：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

（六）登记办法：

1、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托代理人持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2012年5月24日 上午8：30——11：30，

下午2：30——5：30。

3、登记地点：包头华资实业股份有限公司证券部。

4、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

5、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部

邮政编码：014045

联系电话：（0472）6957548、6957240

传 真：（0472）4190473

联 系 人： 刘秀云 何黎明

包头华资实业股份有限公司董事会

2012年4月25日

附：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席包头华资实业股份有限公司2011年度股东大会，并代表本公司(本人)依照以下指示对下列议案投票。

大会议案	赞成	反对	弃权
1、公司《2011年度董事会工作报告》
2、公司《2011年度独立董事述职报告》
3、公司《2011年度监事会工作报告》
4、公司《2011年度报告》及《2011年度报告摘要》
5、公司《2011年度财务决算方案》
6、公司《2011年度利润分配预案》
7、公司《关于续聘会计师事务所》的议案
8、关于公司可供出售金融资产授权处置的议案
9、关于调整第五届独立董事薪酬的议案

委托人(签章)： 委托人身份证号：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人(签名)： 受托人身份证号:

委托日期： 年 月 日

注：

1、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。

2、本授权委托书的剪报、复印件均有效。

股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临2012-006

包头华资实业股份有限公司

第五届监事会第四次会议

决议公告

包头华资实业股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2012年4月18日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体监事，会议于2012年4月25日在公司总部二楼会议室召开，应到监事三人，实到三人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会监事认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了公司《2011年度监事会工作报告》；

报告期内,公司监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，董事会换届、经理层的聘任及董事、经理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全较为完善。换届程序符合相关规定，公司董事、经理及其他高级管理人员在的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，本年度没有发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。

二、审议通过了公司《2011年年度报告》及《年度报告摘要》；

监事会审核公司2011年年度报告时，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会认为：公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2011年度的经营管理和财务状况。

三、审议通过了公司2012年第一季度《季度报告》。

监事会审核公司2012年第一季度报告时，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会认为：公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2012年度第一季度的经营管理和财务状况。

四、本报告期中准会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

五、关于调整独立董事薪酬的监管意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规性文件规定，公司聘请了三名独立董事，并已建立了较为完善的独立董事制度。随着公司的不断发展，独立董事工作量也随之增加，提高独立董事薪酬有利于进一步提高独立董事工作积极性和工作效率，激励独立董事勤勉尽责，以便更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司结合目前当地薪酬水平并参考其他相类似上市公司的独立董事薪酬标准，我们认为将独立董事的津贴由每人每年3万元人民币调整至每人每年5万元人民币是合适的。

上述第一项议案需经公司2011年年度股东大会审议通过。

特此公告。

包头华资实业股份有限公司

监 事 会

2012年4月25日

证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2012-007

包头华资实业股份有限公司

日常关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●交易内容：根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》有关规定，公司与包头草原糖业集团有限责任公司的日常关联交易需履行审议程序和信息披露义务。因此，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，同意公司对上述日常关联交易进行确认。

●关联人回避事宜：包头草原糖业集团有限责任公司（以下简称“草原糖业”）持有本公司31.49%的股份，为本公司的相对控股股东，同时也是日常关联交易协议合同对方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司关联董事张世潮先生、李志文先生、张清涛在审议上述议案时回避了表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司与关联方签署的日常关联交易协议，属于正常的经营行为，符合公司的正常经营需要，协议按照“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，符合公司及股东的整体利益。

●需提请投资者注意的其他事项：本次关联交易无需通过行政审批，无须提交本公司股东大会审议。

一、关联交易概述

根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，公司于2012年4月25日召开第五届董事会第七次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认公司日常关联交易协议的议案》。由于草原糖业持有本公司31.49%的股份，为本公司相对控股股东，同时也是日常关联交易协议合同对方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司关联董事张世潮先生、李志文先生和张清涛先生在审议上述议案时回避了表决；公司独立董事刘新明、樊虎、杨洁会前同意将上述议案列入本次董事会会议审议，并发表了独立意见。

二、关联方介绍

包头草原糖业集团有限责任公司为国有独资公司，隶属于包头市人民政府国有资产监督管理委员会，其持有股份为国有法人无限售流通股份。

住所：包头市东河区东兴街

法定代表人：王晓慧

注册资本：20000万元

经营范围：授权范围内国有资产的经营管理、生活福利设施的经营管理、汽车运输、建筑安装工程承包、物业管理和小规模的种植业和养殖业。

关联关系：持有本公司31.49%的股份，为公司相对控股股东。至本次关联交易止，公司与草原糖业的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。

三、关联交易标的基本情况

公司向草原糖业及其附属公司提供日常的电力、暧气等服务；草原糖业及其附属公司向公司提供运输服务、工程建筑及维修等，合同从2012年起开始执行，总金额不超过600万元。其中：

（一）华资实业向草原糖业提供电力、暖气服务

1、电力：按照市场电价0.45元/度计算。

2、暖气：按照市场价格计算，全年平均价格为3.50元/㎡。

（二）草原糖业向华资实业提供运输服务

根据车型、运距分别结算。

（三）草原糖业向华资实业提供工程建筑及维修

根据双方相互协商确定价格。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与上述关联方签署的日常关联交易需履行审议程序和信息披露义务，因此公司对上述关联交易协议进行确认。上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公司正常稳定的经营，以确保公司经济效益的提高；关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。

五、独立董事的意见

独立董事刘新明、樊虎、杨洁发表独立意见认为：公司与草原糖业签署的上述日常关联交易协议，是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，上述协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，交易价格公允合理，符合公司长期发展战略，有利于公司经营业务的健康开展。关联董事回避了对该议案的表决，关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益。全体独立董事同意上述日常关联交易事项。

六、备查文件目录

1、本公司第五届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于签署及确认日常关联交易事项的独立意见；

3、相关日常关联交易协议。

包头华资实业股份有限公司

2012年4月25日