证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2012-022

青岛海立美达股份有限公司

关于2012年第一次临时股东大会

及使用超募资金收购日照兴业汽车配件有限公司

和日照兴发汽车零部件制造有限公司

股权的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2012年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》以及《关于使用超募资金收购日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司股权的公告》，现将有关事宜补充如下：

一、对《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》有关事宜补充如下：

1、增加审议议案：审议《关于监事会换届暨提名监事候选人的议案》；

公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于监事会换届暨提名监事候选人的议案》，王明伟先生、新屋洋一先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。采用累积投票选举。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

2、增加有关附件

附件1、授权委托书：

本人（本单位）作为青岛海立美达股份有限公司的股东， 兹委托 先生/女士代表出席青岛海立美达股份有限公司2012年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	表决事项	同意	弃权	反对	备注
1	《关于公司董事会换届暨提名董事候选人的议案》				本议案实行累积投票
1.1	选举第二届董事会6名非独立董事				选举非独立董事的总投票权=股东所持有表决权股份总数×6
1.1.1	选举刘国平为董事
1.1.2	选举孙刚为董事
1.1.3	选举张世玉为董事
1.1.4	选举吴中富为董事
1.1.5	选举堂本宽为董事
1.1.5	选举山口知也为董事
1.2	选举第二届董事会3名独立董事				选举独立董事的总投票权=股东所持有表决权股份总数×3
1.2.1	选举顾弘光为独立董事
1.2.2	选举熊传林为独立董事
1.2.2	选举陈岗为独立董事
2	《关于监事会换届暨提名监事候选人的议案》				本议案实行累积投票
2.1.1	选举王明伟为监事				选举监事的总投票权=股东所持有表决权股份总数×2
2.1.2	选举新屋洋一为监事
3	《关于使用超募资金收购日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司股权的议案》
4	《关于签署<关于日照兴业汽车配件有限公司及日照兴发汽车零部件制造有限公司之利润补偿及股权回购协议>的议案》

说明：本次会议第1、2项议案实行累积投票, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票给数位候选董事或监事。如果投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；如果投票超过其累计投票数的最高限额，不选或以其他方式选择视同弃权。 如直接打“√”,代表将拥有投票权均分给打“√”的候选人。

委托人（签字盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2012年 月 日

附件2、股东登记表

本公司（或本人）持有青岛海立美达股份有限公司股权，现登记参加公司2012年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期：2012年 月 日

二、对《关于使用超募资金收购日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司股权的公告》有关内容补充如下：

四、交易协议的主要内容

7、减少和规范关联交易措施

丁杰、李俐萱、兴业集团、兴业进出口（以下简称“关联方”）就与日照兴业汽配、日照兴发零部件减少和规范关联交易事项，承诺如下：

（1）关联方及所控制的企业不占用、支配日照兴业汽配、日照兴发零部件的资金或干预日照兴业汽配、日照兴发零部件对货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易：（1）日照兴业汽配、日照兴发零部件为关联方及所控制的企业垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；（2）日照兴业汽配、日照兴发零部件有偿或无偿地拆借日照兴业汽配、日照兴发零部件的资金给关联方及所控制的企业使用；（3）日照兴业汽配、日照兴发零部件通过银行或非银行金融机构向关联方及所控制的企业提供委托贷款；（4）日照兴业汽配、日照兴发零部件委托关联方及所控制的企业进行投资活动；（5）日照兴业汽配、日照兴发零部件为关联方及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（6）日照兴业汽配、日照兴发零部件代关联方及所控制的企业偿还债务。

（2）关联方保证不要求日照兴业汽配、日照兴发零部件为关联方及所控制的企业提供担保，也不强制日照兴业汽配、日照兴发零部件为他人提供担保。

（3）关联方及所控制的企业将尽量减少与日照兴业汽配、日照兴发零部件的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，不会要求日照兴业汽配、日照兴发零部件给予与第三人的条件相比更优惠的条件，并征得日照兴业汽配其他股东、日照兴发零部件其他股东的书面同意，按规定履行信息披露义务。

（4）关联方保证严格遵守日照兴业汽配、日照兴发零部件章程及合同的规定，在股东会、董事会对关联交易进行决策时回避表决，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障日照兴业汽配、日照兴发零部件独立经营、自主决策。

（5）作为董事，保证严格遵守日照兴业汽配、日照兴发零部件章程的规定，在董事会对关联交易进行决策时回避表决，与其他董事一样平等的行使董事权利、履行董事义务，保障日照兴业汽配、日照兴发零部件独立经营、自主决策。

11、质押担保

出质人（兴业集团）同意将其分别持有的日照兴业汽配美元45万元（占注册资本的比例为15%）之股权、日照兴发零部件人民币400万元（占注册资本的比例为40%）之股权设定质押担保，如届时未能按照《收购协议书》的规定履行相关义务的，质权人（公司）有权处置其被质押的股权。

（1）出质人同意，以质押股权担保的主合同为《收购协议书》，担保范围为债务人在主合同项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项，除此以外，还及于由此产生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费及其它相关费用等）。质权人同意接受该等质押担保。

（2）如果债务人届时未能按照《收购协议书》的规定履行相关义务，质权人有权依照《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》及相关的法律、法规以及本合同的规定处置质押股权并有权从处置质押股权所得的价款中优先一次性扣除全部价款。

（3）一旦债务人未能履行主合同约定的任何一期义务，则视同债务人未能履行其剩余期限的义务，其所余的全部义务立即届至履行期，质权人有权就全部股权行使质权。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十七日

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2012-023

青岛海立美达股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

(更新后)

一、召开会议的基本情况

青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议的相关议案需经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，基本情况如下：

1、股东大会的召集人：董事会。

2、会议表决方式：现场投票。其中董事、监事的选举采取累积投票制。

3、现场会议召开地点：公司会议室（青岛即墨市青威路1626号）。

4、会议召开日期和时间：2012年5月16日上午10:00。

5、股权登记日：2012年5月11日（星期五）。

二、会议出席和列席人员

1、会议出席人员：在股权登记日2012年5月11日（星期五）深交所收市后登记在册的所有股东或其代理人，公司董事、监事、董事会秘书、律师等；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、会议列席人员：总经理和其他高级管理人员，其他人员。

三、会议审议事项：

1、审议《关于公司董事会换届暨提名董事候选人的议案》；

选举公司第二届董事会成员（非独立董事候选人刘国平、孙刚、张世玉、吴中富、堂本宽、山口知也，独立董事候选人顾弘光、熊传林、陈岗，非独立董事和独立董事分别采用累积投票选举）。

2、审议《关于监事会换届暨提名监事候选人的议案》；

王明伟先生、新屋洋一先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。采用累积投票选举。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

3、审议《关于使用超募资金收购日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司股权的议案》；

4、审议《关于签署<关于日照兴业汽车配件有限公司及日照兴发汽车零部件制造有限公司之利润补偿及股权回购协议>的议案》。

四、会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件2），不接受电话登记。

4、登记时间：2012年5月15日上午8:30—11:00，下午1:30—5:00（信函以收到邮戳为准）。

5、登记地点：公司董事会秘书办公室（青岛即墨市青威路1626号）

6、联系电话：0532-89066166、0532-89066196（传真）。

7、联系人：曹际东先生。

五、其他事项

1、会期半天。出席者食宿及交通费自理。

2、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

3、会务常设联系方式：

联系人：亓秀美女士

电话号码：0532-89066166

传真号码：0532-89066196

电子邮箱：bookandqi@sina.com

特此通知。

附：1、授权委托书

2、股东登记表

青岛海立美达股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十七日

附件1：

授权委托书

本人（本单位）作为青岛海立美达股份有限公司的股东， 兹委托 先生/女士代表出席青岛海立美达股份有限公司2012年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	表决事项	同意	弃权	反对	备注
2	《关于公司董事会换届暨提名董事候选人的议案》				本议案实行累积投票
1.1	选举第二届董事会6名非独立董事				选举非独立董事的总投票权=股东所持有表决权股份总数×6
1.1.1	选举刘国平为董事
1.1.2	选举孙刚为董事
1.1.3	选举张世玉为董事
1.1.4	选举吴中富为董事
1.1.5	选举堂本宽为董事
1.1.5	选举山口知也为董事
1.2	选举第二届董事会3名独立董事				选举独立董事的总投票权=股东所持有表决权股份总数×3
1.2.1	选举顾弘光为独立董事
1.2.2	选举熊传林为独立董事
1.2.2	选举陈岗为独立董事
2	《关于监事会换届暨提名监事候选人的议案》				本议案实行累积投票
2.1.1	选举王明伟为监事				选举监事的总投票权=股东所持有表决权股份总数×2
2.1.2	选举新屋洋一为监事
3	《关于使用超募资金收购日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司股权的议案》
4	《关于签署<关于日照兴业汽车配件有限公司及日照兴发汽车零部件制造有限公司之利润补偿及股权回购协议>的议案》

说明：本次会议第1、2项议案实行累积投票, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票给数位候选董事或监事。如果投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；如果投票超过其累计投票数的最高限额，不选或以其他方式选择视同弃权。 如直接打“√”,代表将拥有投票权均分给打“√”的候选人。

委托人（签字盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2012年 月 日

附件2：

股东登记表

本公司（或本人）持有青岛海立美达股份有限公司股权，现登记参加公司2012年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期：2012年 月 日