证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2012—007

上海阳晨投资股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海阳晨投资股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2012年4月26日上午在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于2012年4月16日以书面形式发出。应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。全体监事及高管人员列席了会议，会议由徐菲董事长主持。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2011年度董事会工作报告；

（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2011年度股东大会审议。

二、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2011年度报告及其摘要；

(年报全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2011年度股东大会审议。

三、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2011年度财务决算报告；

（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2011年度股东大会审议。

四、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2011年度利润分配预案的议案；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度会计报表中本年净利润人民币2,885,909.02元，根据公司章程规定按本年净利润的10%提取法定盈余公积金人民币288,590.90元后，本年度可供全体股东分配利润为人民币2,597,318.12元。公司截止2011年12月31日可供全体股东分配的累计未分配利润为人民币64,809,074.15元。

公司拟以2011年12月31日总股本244,596,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.01美元（含税）。本次分配共派发现金股利244,596美元（汇率按2011年12月31日美元对人民币中间价1: 6.3009折合人民币1,541,174.94元）。

本次分配现金股利后，母公司的剩余未分配利润为人民币63,267,899.21元，转入以后年度分配。

本次不实施资本公积金转增股本及送股方案。

（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2011年度股东大会审议。

五、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2012年第一季度报告；

（季报全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

六、审议通过关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的《污水处理运营服务协议》”的议案；

上海阳晨排水运营有限公司系公司持有90%股份的控股子公司，为了充分发挥公司现有设施设备的作用，使公司资产保值增值，根据《污水处理运营服务协议》，公司拟委托上海阳晨排水运营有限公司为公司所拥有的龙华、长桥、闵行三个污水处理厂提供全面污水处理的管理服务，确保污水处理质量；同时还为三个污水处理厂提供绿化和保安服务，确保公司财产不受损失，并使三个污水处理厂厂区达到上海市园林绿化养护二级标准。公司为此向上海阳晨排水运营有限公司按人民币0.239元/吨的标准支付污水处理服务管理费（最终以上海市水务局核定的2012年服务管理费单价为准）。

（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2011年度股东大会审议。

七、审议通过关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海阳晨投资股份有限公司2012年度审计机构和2011年度审计费用的议案；

1、根据公司第五届董事会审计委员会第八次会议通过的《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，聘期一年，自公司2011年年度股东大会批准之日起至2012年年度股东大会召开之日止。相关费用提请股东大会授权公司经营班子依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

2、根据公司2011年度委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的工作量等情况及立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于申请审计费用调整的函，公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度审计费用为人民币80万元。

（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2011年度股东大会审议。

八、审议通过关于公司独立董事2012年度工作津贴的议案；

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海阳晨投资股份有限公司独立董事制度》的相关规定，拟给予每位独立董事2012年度工作津贴人民币3.5100万元（即每月2925元含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销，独立董事按《公司章程》行使职权时所需费用由公司承担，以上款项计入公司管理费用。

（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司2011年度股东大会审议。

九、审议通过关于支付上海市竹园第一污水处理厂重大升级改造工程审价费用的议案；

上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“公司”)2010年第二次临时股东大会审议并通过了《关于上海市竹园第一污水处理厂重大升级改造工程增加调试及其他工程费用合计5935万元的议案》，其中包括工程审价费用93万元。

公司控股子公司——上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简称“竹园公司”）的上海市竹园第一污水处理厂重大升级改造工程项目（以下简称“竹园升级改造工程”）为了缩短审价工期，审价单位上海申邑工程咨询有限公司(“申邑公司”)在审价工作中加大了人力、物力的投入，因此，申请追加工程审价赶工费20万元。

另外，根据竹园公司与申邑公司签署的《建设工程造价咨询合同》约定，竹园公司支付申邑公司的服务酬金包括“钢筋翻样费用9.60元/吨”。总承包单位结算审价初稿中钢筋翻样共计为33,940.77吨，因此申邑公司申请结算钢筋翻样费共计325,831.39元。（注：最终钢筋翻样费用将根据审价报告定稿中的钢筋翻样数量再做相应调整。）

以上两项费用共计525,831.39元，为公司2010年第二次临时股东大会审议并通过的重大升级改造工程审价费用93万元之外的费用。竹园公司拟在上海阳晨投资股份有限公司股东大会审议并通过后与申邑公司签署相关补充协议，支付相关费用。

（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

本议案须提交公司股东大会审议。

十、审议通过关于上海阳晨投资股份有限公司及子公司2012年度银行授信融资计划的议案；

公司及控股子公司以前年度申请且延续至2012年度继续保留的授信额度如下：

申请授信单位	授信银行	授信额度	授信期限	保证方式
上海阳晨投资股份有限公司	招商银行上海淮中支行	20,000万元	1年	信用
上海阳晨投资股份有限公司	上海浦东发展银行闸北支行	10,000万元	办理中	信用
上海阳晨投资股份有限公司	中国银行长宁支行	4,600万元	3年	股东方担保
上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司	工商银行中国工商银行外高桥支行	16,459万元	3年	污水处理收费经营权质押
上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司	银团贷款：中国工商银行外高桥支行、上海浦东发展银行闸北支行	78,000万元	8年	污水处理收费经营权质押
上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司	招商银行上海川北支行	8,000万元	办理中	信用
成都市温江区新阳晨污水处理有限公司	交通银行成都分行	1,830万元	8年	上海阳晨投资股份有限公司提供担保

为了增强公司融资配置灵活性、降低财务成本，母公司上海阳晨投资股份有限公司拟新增授信额度1亿元，担保方式为信用，授信期限为1年，主要用于运营资金周转。

以上银行授信额度的申请，以各家银行最终核定为准。上述综合授信额度经董事会审议批准后，在上述授信额度内与相关银行签署协议办理贷款手续。

以上银行授信额度的申请未考虑上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司支付升级改造工程的资金需求，如有新增资金需求，将另行向董事会上报授信计划。

（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

十一、审议关于上海阳晨投资股份有限公司2012年度固定资产未到预计使用年限提前报废以及向税务所申请所得税前扣除的议案；

公司2012年度未到预计使用年限提前报废固定资产原值2,827,081.48元，累计折旧409,474.17元，净值2,417,607.31元，回收残值6,200.00元，处置资产净损失2,411,407.31元。上述资产报废是由于龙华、长桥、闵行三厂达标及更新改造工程项目等原因所产生的资产报废。公司拟对上述资产损失向公司所属上海市徐汇区国家税务局第九税务所申请所得税前扣除。

（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

十二、审议通过关于聘请锦天城律师事务所担任公司2012年度常年法律顾问的议案。

（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

公司2011年度股东大会事项另行通知。

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十六日

证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2012—008

上海阳晨投资股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海阳晨投资股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2012年4月26日上午在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于2012年4月16日以书面形式发出。应到监事2人，实到监事2人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李柏龄先生主持，会议审议并通过以下决议：

一、上海阳晨投资股份有限公司2011年度监事会工作报告。

（表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票）

二、上海阳晨投资股份有限公司2011年度报告及年报摘要。

（表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票）

三、上海阳晨投资股份有限公司2011年度财务决算报告。

（表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票）

四、上海阳晨投资股份有限公司2011年度利润分配预案。

（表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票）

五、上海阳晨投资股份有限公司2012年第一季度报告。

（表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票）

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

监事会

二○一二年四月二十六日