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  （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

  （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

  （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

  2、通讯开会

  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

  （八）生效与公告

  基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。

  基金份额持有人大会的决议自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。

  基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在至少一家指定媒体上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

  基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。

  生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

  三、基金的保本

  （一）保本

  在第一个保本周期到期日，如基金份额持有人认购并持有到期的基金份额与到期日基金份额净值的乘积加上其认购并持有到期的基金份额累计分红款项之和低于其认购保本金额，则基金管理人应补足该差额，并在保本周期到期日后二十个工作日内将该差额支付给基金份额持有人。

  本基金第一个保本周期后各保本周期到期日，如基金份额持有人过渡期申购、或从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的基金份额的可赎回金额加上其过渡期申购、或从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的基金份额在当期保本周期内的累计分红款项之和低于其过渡期申购保本金额、或从上一保本周期转入当期保本周期的基金份额的保本金额，则基金管理人或保本义务人应补足该差额。

  基金份额持有人在保本周期内申购或转换转入，或在当期保本周期到期日前赎回或转换转出的基金份额或者发生《基金合同》约定的其他不适用保本条款情形的，相应基金份额不适用本条款。

  认购保本金额 = 基金份额持有人认购并持有到期的基金份额的投资金额，即基金份额持有人认购并持有到期的基金份额净认购金额、认购费用及募集期间的利息收入之和。

  过渡期申购保本金额 = 基金份额持有人过渡期申购并持有到期的基金份额的投资金额，即基金份额持有人在过渡期内进行申购并持有到期的基金份额在折算日所代表的资产净值及过渡期申购费用之和。

  从上一保本周期转入当期保本周期的基金份额的保本金额 = 基金份额持有人从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的基金份额的投资金额，即基金份额持有人将其上一保本周期的基金份额转入当期保本周期并持有到期的，其基金份额在折算日所代表的资产净值。

  对于基金份额持有人多次认购或申购、赎回的情况，以后进先出的原则确定持有到期的基金份额。

  （二）保本周期

  三年。

  本基金第一个保本周期自《基金合同》生效之日起至三个公历年后对应日止，如该对应日为非工作日，则保本周期到期日顺延至下一个工作日。本基金第一个保本周期后的各保本周期自基金管理人公告的保本周期起始日起至三个公历年后对应日止，如该对应日为非工作日，则顺延至下一个工作日。基金管理人将在保本周期到期前公告的到期处理规则中确定下一个保本周期的起始日。

  （三）适用保本条款的基金份额

  1、对于本基金第一个保本周期而言，基金份额持有人认购并持有到期的基金份额；

  2、对于本基金第一个保本周期后的保本周期而言，基金份额持有人在本基金过渡期内申购并持有到期的基金份额、基金份额持有人从本基金上一个保本周期结束后选择或默认选择转入当期保本周期并持有到期的基金份额（进行基金份额折算的，指折算后对应的基金份额），按照第二十部分第二条第8项的约定未获得可享受保本条款确认的基金份额除外。

  （四）不适用保本条款的情形

  1、在保本周期到期日，按基金份额持有人认购、或过渡期申购、或从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的基金份额与到期日基金份额净值的乘积加上其认购、或过渡期申购、或从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的基金份额在当期保本周期内的累计分红款项之和不低于其认购保本金额、或过渡期申购保本金额、或从上一保本周期转入当期保本周期的基金份额的保本金额；

  2、基金份额持有人认购、或过渡期申购、或从上一保本周期转入当期保本周期，但在基金当期保本周期到期日前（不包括该日）赎回或转换转出的基金份额；

  3、基金份额持有人在保本周期内申购或转换转入本基金的基金份额；

  4、在保本周期内发生本《基金合同》规定的《基金合同》终止的情形；

  5、在保本周期到期日之后（不包括该日）基金份额发生的任何形式的净值减少；

  6、因不可抗力的原因导致基金投资亏损，或因不可抗力事件直接导致基金管理人无法按约定履行全部或部分义务或延迟履行义务的，或《基金合同》规定的其他情形基金管理人或保本义务人免于履行保本义务的；

  7、若基金份额持有人从本基金上一个保本周期结束后选择或默认选择转入当期保本周期的基金份额所代表的资产净值总额超过保证人提供的当期保本周期担保额度或保本义务人提供的当期保本周期保本额度的，基金管理人按照第二十部分第二条第8项的约定确认的可享受保本条款的基金份额之外的其他部分基金份额。

  四、基金保本保障机制

  为确保履行保本条款，保障基金份额持有人利益，基金管理人通过与保证人签订保证合同或与保本义务人签订风险买断合同，由保证人为本基金的保本提供连带责任保证或者由保本义务人为本基金承担保本偿付责任，或者通过中国证监会认可的其他方式，以保证符合条件的基金份额持有人在保本周期到期时可以获得保本金额保证。

  （一）保证人或保本义务人

  1、本基金的第一个保本周期由中国投资担保有限公司作为保证人。

  2、第一个保本周期后各保本周期的保证人或保本义务人及其保本保障范围和额度

  本基金第一个保本周期后各保本周期的保证人或保本义务人以及保本保障的额度，由基金管理人在当期保本周期开始前公告。本基金第一个保本周期后各保本周期的保本保障机制按届时签订的保证合同或风险买断合同确定。本基金第一个保本周期后各保本周期的保本保障范围为：基金份额持有人过渡期申购、或从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的基金份额的保本金额。

  （二）保证合同

  基金管理人和保证人为本基金第一个保证周期的保本保障签署《中海保本混合型证券投资基金保证合同》（以下简称“保证合同”）。保证人就本基金的第一个保本周期内基金管理人对基金份额持有人认购并持有到期的基金份额所承担保本义务的履行提供不可撤销的连带责任保证。保证人保证责任的承担以本《保证合同》为准。如无特殊说明，保本周期均指第一个保本周期。保证合同中涉及基金份额持有人利益的主要内容如下：

  1、保证的范围和最高限额

  （1）本基金为基金份额持有人认购并持有到期的基金份额提供的保本金额即认购保本金额为：认购并持有到期的基金份额的净认购金额、认购费用及募集期间的利息收入之和。

  （2）担保人承担保证责任的金额即保证范围为：在保本周期到期日，基金份额持有人认购并持有到期的基金份额与保本周期到期日基金份额净值的乘积（即“可赎回金额”）加上认购并持有到期的基金份额累计分红金额之和计算的总金额低于认购保本金额的差额部分（该差额部分即为“保本赔付差额”）。

  （3）基金份额持有人申购或转换转入，以及在保本周期到期日前赎回或转换转出的部分不在保证范围之内，且担保人承担保证责任的最高限额不超过按《基金合同》生效之日确认的基金份额所计算的认购保本金额。

  （4）保本周期到期日是指本基金保本周期（如无特别指明，保本周期即为本基金第一个保本周期）届满的最后一日。本基金的保本周期为三年，自《基金合同》生效之日起至三个公历年后对应日止，如该对应日为非工作日，保本周期到期日顺延至下一个工作日。

  2、保证期间

  保证期间为基金保本周期到期日起六个月。

  3、保证的方式

  在保证期间，本担保人在保证范围内承担不可撤销的连带保证责任。

  4、除外责任

  下列任一情形发生时，担保人不承担保证责任：

  （1）在保本周期到期日，按基金份额持有人认购并持有到期的基金份额与到期日基金份额净值的乘积加上其认购并持有到期的基金份额累计分红款项之和计算的总金额不低于认购保本金额；

  （2）基金份额持有人认购，但在基金保本周期到期日前（不包括该日）赎回或转换转出本基金的基金份额；

  （3）基金份额持有人在保本周期内申购或转换转入本基金的基金份额；

  （4）在保本周期内发生本《基金合同》规定的《基金合同》终止的情形

  （5）在保本周期内发生本基金与其他基金合并或更换基金管理人的情形，且担保人不同意继续承担保证责任；

  （6）在保本周期到期日之后（不包括该日），基金份额发生的任何形式的净值减少；

  （7）因不可抗力的原因导致基金投资亏损；或因不可抗力事件直接导致基金管理人无法按约定履行全部或部分义务或延迟履行义务的，或《基金合同》规定的其他情形基金管理人免于履行保本义务的；

  （8）未经担保人书面同意修改《基金合同》条款，可能加重担保人保证责任的，根据法律法规要求进行修改的除外。

  （三）担保费的费率和支付方式

  保证人为本基金提供保证收取的担保费不从基金财产中列支。担保费的费率由基金管理人与保证人协商确定。

  本基金第一个保本周期基金管理人与保证人协商确定的担保费的年费率为2％。。计算公式如下:

  每日担保费计算公式=前一日基金资产净值×2％。/当年天数

  担保费计算期间自《基金合同》生效之日起，至担保人解除保证责任之日或保本周期到期日较早者止，起始日及终止日均应计入期间。

  担保费从基金管理人收取的本基金管理费中列支，按公式每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付。基金管理人应于每月收到基金管理费之后的五个工作日内向担保人支付担保费。

  在法律法规允许的前提下，基金管理人依据相关法律法规规定及本基金合同的约定履行适当程序后，担保费可从基金财产中列支。

  （四）影响保证人担保能力或保本义务人偿付能力情形的处理

  保本周期内，保证人或保本义务人出现足以影响其担保能力或偿付能力情形的，应在该情形发生之日起3个工作日内通知基金管理人以及基金托管人。基金管理人在接到通知之日起3个工作日内应将上述情况报告中国证监会并提出处理办法，包括但不限于加强对保证人或保本义务人担保能力或偿付能力的持续监督、在确信保证人或保本义务人丧失担保能力或偿付能力的情形下及时召开基金份额持有人大会等。当确定保证人或保本义务人丧担保能力或偿付能力的情况下，基金管理人应在接到通知之日起60日内决定召开基金份额持有人大会，就更换保证人或保本义务人、或终止基金合同、或基金转型等事项进行审议。基金管理人应在接到保证人或保本义务人上述通知之日起2个工作日内在指定媒体上公告上述情形。

  （五）保证人或保本义务人更换和保本保障机制的变更

  1、更换保证人

  （1）保本周期内更换保证人的程序

  ①提名

  基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权提名新保证人，被提名的新保证人应当符合保本基金保证人的资质条件，且同意为本基金的保本提供保证。

  ②决议

  出席基金份额持有人大会的基金份额持有人，就更换保证人的事项进行审议并形成决议。相关程序应遵循基金合同第七部分“基金份额持有人大会”约定的程序规定。

  更换保证人的决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上（含50%）表决通过。

  ③核准：基金份额持有人大会更换保证人的决议须经中国证监会核准生效后方可执行。基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在至少一家指定媒体及基金管理人网站上公告。

  ④保证义务的承继：基金管理人应自更换保证人的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准之日起5个工作日内与新保证人签署保证合同，并将该保证合同向中国证监会报备，新保证合同自中国证监会核准之日起生效。自新保证合同生效之日起，原保证人承担的所有与本基金担保责任相关的权利义务将由继任的保证人承担。在新的保证人接任之前，原保证人应继续承担担保责任。

  ⑤公告：基金管理人应自新保证合同生效之日起2日内在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。

  （2）当期保本周期结束后，基金管理人有权更换下一个保本周期的保证人，由更换后的保证人为本基金下一个保本周期的保本提供保证责任，此项保证人更换事项无需召开基金份额持有人大会决议通过。但是基金管理人应当将涉及新保证人的有关资质情况、保证合同等向中国证监会报备。

  （3）本基金变更保证人的，应当另行与保证人签署保证合同。

  2、更换保本义务人

  （1）保本周期内更换保本义务人的程序

  ①提名

  基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权提名新保本义务人，被提名的新保本义务人应当符合保本基金保本义务人的资质条件，且同意为本基金提供保本。

  ②决议

  出席基金份额持有人大会的基金份额持有人，就更换保本义务人的事项进行审议并形成决议。相关程序应遵循基金合同第九章“基金份额持有人大会”约定的程序规定。

  更换保本义务人的决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上（含50%）表决通过。

  ③核准：基金份额持有人大会更换保本义务人的决议须经中国证监会核准生效后方可执行。基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在至少一家指定媒体及基金管理人网站上公告。

  ④保本义务的承继：基金管理人应自更换保本义务人的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准之日起5个工作日内与新保本义务人签署风险买断合同，并将该风险买断合同向中国证监会报备，新风险买断合同自中国证监会核准之日起生效。自新风险买断合同生效之日起，原保本义务人承担的所有与本基金保本责任相关的权利义务将由继任的保本义务人承担。在新的保本义务人接任之前，原保本义务人应继续承担保本责任。

  ⑤公告：基金管理人应自新风险买断合同生效之日起2日内在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。

  （2）当期保本周期结束后，基金管理人有权更换下一个保本周期的保本义务人，由更换后的保本义务人为本基金下一个保本周期提供保本，此项保本义务人更换事项无需召开基金份额持有人大会决议通过。但是基金管理人应当将涉及新保本义务人的有关资质情况、风险买断合同等向中国证监会报备。

  （3）本基金变更保本义务人的，应当另行与保本义务人签署风险买断合同。

  3、变更保本保障机制

  （1）保本周期内更换保本保障机制的程序

  ①提名

  基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权提名新保本保障机制下的保本义务人或保证人，被提名的新保本义务人或保证人应当符合保本基金保本义务人或保证人的资质条件，且同意为本基金提供保本保障。

  ②决议

  出席基金份额持有人大会的基金份额持有人，就更换保本保障机制的事项进行审议并形成决议。相关程序应遵循基金合同第九章“基金份额持有人大会”约定的程序规定。

  更换保本保障机制的决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上（含50%）表决通过。

  ③核准：基金份额持有人大会更换保本保障机制的决议须经中国证监会核准生效后方可执行。基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在至少一家指定媒体及基金管理人网站上公告。

  ④保本保障义务：基金管理人应自更换保本保障机制的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准之日起5个工作日内与新保本义务人签署风险买断合同或与新保证人签署保证合同，并将该风险买断合同或保证合同向中国证监会报备，新风险买断合同或保证合同自中国证监会核准之日起生效。在新的保本义务人或保证人接任之前，原保本义务人或保证人应继续承担保本保障义务。

  ⑤公告：基金管理人应自新风险买断合同或保证合同生效之日起2日内在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。

  （2）当期保本周期结束后，基金管理人有权更换下一个保本周期的保本保障机制，并另行确定保本义务人或保证人，此项变更事项无需召开基金份额持有人大会决议通过。但是基金管理人应当将涉及新保本义务人或保证人的有关资质情况、新签订的风险买断合同或保证合同等向中国证监会报备。

  （3）本基金变更保本保障机制的，应当另行与保证人或保本义务人签署保证合同或风险买断合同。

  （六）保证人或保本义务人对保证责任或偿付责任的履行

  在本基金第一个保本周期到期日，如果基金份额持有人认购并持有到期的基金份额的可赎回金额加上其认购并持有到期的基金份额的累计分红金额之和低于认购保本金额，基金管理人无法全额履行保本义务的，基金管理人应按本合同的约定在保本周期到期日后五个工作日内，向保证人发出书面《履行保证责任通知书》。保证人应在收到基金管理人发出的《履行保证责任通知书》后的五个工作日内，将需代偿金额划入基金管理人在基金托管人处开立的指定账户中，由基金管理人将该代偿金额支付给基金份额持有人。

  保证人将上述代偿金额全额划入基金管理人在基金托管人处开立的指定账户中后即为全部履行了保证责任，保证人无须对基金份额持有人逐一进行代偿。代偿金额的分配与支付由基金管理人负责，保证人对此不承担责任。

  基金管理人最迟应在保本周期到期日后20个工作日（含第20个工作日）内将保本赔付差额支付给基金份额持有人。

  如果保本周期到期日基金份额持有人认购并持有到期的基金份额的可赎回金额与相应基金份额的累计分红金额之和低于认购保本金额，基金管理人及保证人未履行《基金合同》及保证合同上述条款中约定的保本义务及保证责任的，自

  保本周期到期后第21个工作日起，基金份额持有人可以根据《基金合同》第二十四部分“争议的处理和适用的法律”约定，直接向基金管理人或保证人请求解决保本赔付差额支付事宜，但基金份额持有人直接向保证人追偿的，仅得在保证期间内提出。

  本基金第一个保本周期后各保本周期涉及的保证人履行保证责任事宜或者保本义务人履行保本偿付责任事宜，由基金管理人与保证人届时签订的保证合同或与保本义务人届时签订的风险买断合同决定，并由基金管理人在当期保本周期开始前公告。

  五、基金收益分配原则、执行方式

  （一）基金收益分配原则

  1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为10次，每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的10%，若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配；

  2、本基金收益分配方式：

  （1）保本周期内：仅采取现金分红一种收益分配方式，不进行红利再投资；

  （2）基金转型后：基金收益分配方式分为两种，现金分红与红利再投资。投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；投资者在不同销售机构可以选择不同的收益分配方式，在同一销售机构只能选择一种收益分配方式，基金注册登记机构将以投资者最后一次选择的收益分配方式为准；

  3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值；即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

  4、每一基金份额享有同等分配权；

  5、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

  （二）收益分配方案

  基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

  （三）收益分配方案的确定、公告与实施

  本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在2日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。

  基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时间不得超过15个工作日。

  （四）基金收益分配中发生的费用

  在保本周期内，本基金红利分配时所发生的银行转账或其他手续费用由基金管理人承担。

  基金转型为“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”后，基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法，依照《业务规则》执行。

  六、与基金财产管理、运作有关费用的提取、支付方式与比例

  （一）基金费用的种类

  1、基金管理人的管理费；

  2、基金托管人的托管费；

  3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

  4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费；

  5、基金份额持有人大会费用；

  6、基金的证券交易费用；

  7、基金的银行汇划费用；

  8、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

  本基金终止清算时所发生费用，按实际支出额从基金财产总值中扣除。

  （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

  1、基金管理人的管理费

  本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.20%年费率计提。管理费的计算方法如下：

  H＝E×1.20%÷当年天数

  H为每日应计提的基金管理费

  E为前一日的基金资产净值

  基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月首日起2个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。

  2、基金托管人的托管费

  本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.20%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

  H＝E×0.20%÷当年天数

  H为每日应计提的基金托管费

  E为前一日的基金资产净值

  基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月首日起2个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。

  上述一、基金费用的种类中第3－7项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

  到期操作期间（保本周期到期日除外）和过渡期内本基金不计提管理费和托管费。

  若保本周期到期后，本基金不符合保本基金存续条件，基金份额持有人将所持有本基金份额转为变更后的“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”的基金份额，管理费按前一日基金资产净值的1.5%的年费率计提，托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提。计算方法同上。

  （三）不列入基金费用的项目

  下列费用不列入基金费用：

  1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

  2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

  3、《基金合同》生效前的相关费用，包括但不限于验资费、会计师和律师费、信息披露费用等费用；

  4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

  （四）费用调整

  基金管理人和基金托管人协商一致后，可根据基金发展情况调整基金管理费率、基金托管费率等相关费率。

  调高基金管理费率、基金托管费率等费率，须召开基金份额持有人大会审议；调低基金管理费率、基金托管费率等费率，无须召开基金份额持有人大会。

  基金管理人必须最迟于新的费率实施日前按照《信息披露办法》的有关规定在至少一种指定媒体上公告。

  （五）基金税收

  本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

  七、基金资产的投资方向和投资限制

  （一）保本周期内的投资方向

  本基金投资范围限于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法公开发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券、货币市场工具、权证以及经法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

  本基金将基金资产划分为安全资产和风险资产，其中债券及货币市场工具等固定收益类资产属于安全资产，股票、权证等权益类资产属于风险资产。债券包括国债、金融债、企业债、公司债、可转换债券、可分离债券、债券回购、央行票据、短期融资券、资产支持证券以及经法律法规或中国证监会允许投资的其他债券类金融工具。本基金的投资组合比例为：股票、权证等风险资产占基金资产的比例不高于40%，其中基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的3%；债券、货币市场工具等安全资产占基金资产的比例不低于60%，其中基金保留的现金或投资于到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5%。

  如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金管理人履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

  本基金遵循保本增值的投资理念，以固定比例组合保险（CPPI，Constant-Proportion Portfolio Insurance）策略为基础进行资产配置，并通过严格的风险管理，在保本的前提下追求资产的增值。

  （二）变更后的“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”的投资方向

  该基金投资范围限于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法公开发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券、货币市场工具、权证以及经法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

  该基金投资组合的资产配置：股票资产占基金资产的30%－80%，债券资产占基金资产的 20%－70%，权证投资占基金资产净值的0%－3%，该基金保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券。

  如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，该基金管理人履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

  该基金根据经济发展的不同周期，优化大类资产配置，精选个股，以期通过研究获得长期稳定、高于业绩基准的收益。

  （三）投资限制

  1、禁止行为

  为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

  （1）承销证券；

  （2）向他人贷款或提供担保；

  （3）从事承担无限责任的投资；

  （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

  （5）向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或债券；

  （6）买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

  （7）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

  （8）当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。

  如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，本基金管理人在履行适当程序后可不受上述规定的限制。

  2、投资组合限制

  本基金的投资组合将遵循以下限制：

  （1）持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金资产净值的10%；

  （2）本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证券，不得超过该证券的10%；

  （3）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；

  （4）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不超过上一交易日基金资产净值的0.5%，基金持有的全部权证的市值不超过基金资产净值的3%，基金管理人管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的10%。法律法规或中国证监会另有规定的，遵从其规定；

  （5）现金和到期日不超过1年的政府债券不低于基金资产净值的5%；

  （6）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上（含BBB）的资产支持证券。本基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起三个月内全部卖出；

  （7）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20%；

  （8）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10%；

  （9）本基金持有的同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过该基金资产净值的10%；

  （10）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%；

  （11）本基金财产参与股票发行申购，所申报的金额不得超过本基金的总资产，所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

  （12）本基金不得违反《基金合同》关于投资范围和投资比例的约定；

  （13）相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。

  基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的约定。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，基金不受上述限制。

  如法律法规或监管部门取消上述限制性规定，履行适当程序后，本基金不受上述规定的限制。

  由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述约定的比例不在限制之内，但基金管理人应在10个交易日内进行调整，以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。

  八、基金资产净值的计算方法和公告方式

  基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。

  《基金合同》生效后，在开始办理基金份额申购或者赎回前，基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。

  在开始办理基金份额申购或者赎回后，基金管理人应当在每个开放日的次日，通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。

  基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日，将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒体上。

  九、保本周期到期

  （一）保本周期到期后基金的存续形式

  保本周期届满时，本基金具有符合《指导意见》的保本保障机制，同时本基金满足法律法规和本合同规定的基金存续要求的情况下，本基金继续存续并进入下一保本周期，下一保本周期的具体起讫日期以本基金管理人届时公告为准。

  如保本周期到期后，本基金未能符合保本基金存续条件，则本基金将按《基金合同》的约定，转型为非保本的混合型证券投资基金，基金名称相应变更为“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”。同时，基金的投资目标、投资范围、投资策略以及基金费率等相关内容也将根据《基金合同》的相关约定作相应修改。上述变更由基金管理人和基金托管人同意后，可不经基金份额持有人大会决议，在报中国证监会备案后公告，并在更新的基金招募说明书中予以说明。

  如果本基金不符合法律法规和《基金合同》对基金的存续要求，则本基金将根据本《基金合同》的规定终止。

  （二）保本周期到期的处理规则

  本基金保本周期到期前，基金管理人将提前公告并提示基金份额持有人进行到期操作。本基金的到期操作期间为保本周期到期日及之后5个工作日（含第5个工作日）。

  1、本基金的到期操作期间内，基金份额持有人可以做出如下选择：

  （1）赎回本基金基金份额；

  （2）将本基金基金份额转换为基金管理人管理的已开通基金转换业务的其他基金基金份额；

  （3）保本周期到期后，本基金符合保本基金存续条件，基金份额持有人将持有的基金份额根据届时基金管理人的公告转入下一保本周期，单位基金份额净值按届时公告的折算方法调整至1.00元；

  （4）保本周期到期后，本基金不符合保本基金存续条件，基金份额持有人将继续持有转型后的“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”的基金份额。

  2、基金份额持有人可将其持有的所有基金份额选择上述四种处理方式之一，也可以选择部分赎回、转换转出、转入下一保本周期或继续持有转型后的“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”的基金份额。

  3、在到期操作期间，如基金份额持有人没有作出到期选择，本基金符合保本基金存续条件，则基金管理人将默认基金份额持有人继续持有本基金基金份额，并进入下一保本周期；如基金份额持有人没有作出到期选择，本基金不符合保本基金存续条件，则基金管理人将默认基金份额持有人选择继续持有转型后的“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”的基金份额。

  4、无论基金份额持有人采取何种方式做出到期选择，均无需就其符合保本条件的基金份额在到期操作期间的赎回和转换支付赎回费用和转换费用中的赎回费部分等交易费用。

  5、到期操作采取“未知价”原则，即在到期操作期间，基金份额持有人赎回本基金基金份额或将本基金基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的，赎回金额或转出金额以基金份额持有人实际操作日的本基金基金份额净值为基准进行计算。对于当期保本周期到期日次日起（含该日）至实际操作日（含该日）的基金份额净值波动的风险应由基金份额持有人自行承担。

  6、在到期操作期间，本基金接受赎回、转换转出申请，不接受申购和转换转入申请。

  7、在到期操作期间，基金管理人应使基金财产保持为现金形式，基金管理人和基金托管人免收该期间（保本周期到期日除外）的基金管理费和基金托管费。

  8、比例确认：

  在到期操作期间截止日，按照该日单位基金份额净值（若该日为非交易日，则采用最近一个交易日的单位基金份额净值）计算，如果基金份额持有人选择或默认选择转入下一个保本周期的基金份额所代表的资金净值总额超过保证人提供的下一个保本周期保证额度或保本义务人提供的下一个保本周期保本额度的，则基金管理人将对选择或默认选择转入下一个保本周期的基金份额进行比例确认，并及时公告确认比例的计算结果；同时，本基金将不开放过渡期申购。

  （三）保本周期到期的赔付

  1、第一个保本周期到期的赔付

  （1）在发生保本赔付的情况下，基金管理人在保本周期到期日后20个工作日内向基金份额持有人履行保本差额的支付义务；基金管理人不能全额履行保本差额支付义务的，基金管理人应于保本周期到期日后5个工作日内向保证人发出书面《履行保证责任通知书》。保证人应在收到基金管理人发出的《履行保证责任通知书》后的5个工作日内，将需代偿的金额划入基金管理人在基金托管人处开立的指定账户中。

  （2）基金管理人应及时查收资金是否到账。如保本周期到期后10个工作日内相应款项仍未到账，基金管理人应当履行催付职责。资金到账后，基金管理人应按照《基金合同》的约定进行分配和支付。

  （3）发生赔付的具体操作细则由基金管理人提前公告。

  2、本基金第一个保本周期后各保本周期到期的赔付操作细则，由基金管理人届时提前进行公告。

  （四）本基金转入下一保本周期的处理规则

  保本周期届满时，在符合保本基金存续条件下，本基金继续存续并进入下一保本周期。

  1、过渡期及过渡期申购

  到期操作期间截止日次日起（含该日）至下一保本周期开始日前一工作日的时间为过渡期，最长不超过20 个工作日。 过渡期的具体起止日期由基金管理人确定并届时公告。在过渡期内，基金份额净值波动的风险应由基金份额持有人自行承担。

  投资者在过渡期内申请购买本基金基金份额或者转换转入本基金的行为称为“过渡期申购”。

  在到期操作期间截止日，按照该日单位基金份额净值（若该日为非交易日，则采用最近一个交易日的单位基金份额净值）计算，如果基金份额持有人选择或默认选择转入下一个保本周期的基金份额所代表的资金净值总额未超过保证人提供的下一个保本周期的担保额度或保本义务人提供的下一个保本周期保本额度，则基金管理人将开放过渡期申购。

  （1）过渡期内，基金管理人将使基金财产保持为现金形式，基金管理人和基金托管人免收相应期间的基金管理费和基金托管费。

  （2）基金管理人将根据保证人提供的下一保本周期担保额度或保本义务人提供的下一保本周期保本额度确定并公告本基金过渡期申购规模上限以及规模控制方法。

  （3）过渡期申购采取“未知价”原则，即过渡期申购价格以申请当日收市后本基金基金份额净值计算。过渡期内，本基金将暂停办理日常赎回、转换转出业务。

  （4）过渡期申购费率

  过渡期申购费率最高不超过5%，具体费率在届时的招募说明书和相关公告中列示。过渡期申购费用由过渡期申购的投资者承担，不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用。

  （5）过渡期申购的日期、时间、场所、方式和程序等事宜由基金管理人确定并提前公告。

  2、基金份额折算

  过渡期最后一个工作日（即下一保本周期起始日前一工作日）为基金份额折算日。

  在折算日，基金份额持有人所持有的基金份额（包括投资者过渡期申购的基金份额、基金份额持有人在到期操作期间选择或默认选择转入下一保本周期的基金份额）在其所代表的资产净值总额保持不变的前提下，基金份额净值折算调整为1.00元，基金份额数额按折算比例相应调整。

  在基金份额持有人赎回基金份额时，持有期的计算仍以投资者认购、申购、转换转入或者过渡期申购基金份额的实际操作日期计算，不受基金份额折算的影响。

  3、下一保本周期基金资产的形成

  （1）选择或默认选择转入下一保本周期的基金份额

  对于投资者认购或者在保本周期内申购、转换转入的基金份额，选择或默认选择转入下一保本周期的，选择或默认选择转入下一保本周期的相应基金份额在下一保本周期开始前一工作日（即折算日）所对应的基金资产净值为该等基金份额转入下一保本周期的基金资产。

  （2）过渡期申购的基金份额

  对于投资者过渡期申购的基金份额，其基金份额在下一保本周期开始前一工作日（即折算日）所对应的基金资产净值为该等基金份额转入下一保本周期的基金资产。

  4、进入下一保本周期运作

  折算日的下一个工作日为下一保本周期起始日，本基金进入下一保本周期运作。

  本基金进入下一保本周期后，仍使用原名称和基金代码办理日常赎回等业务。

  基金份额持有人在当期保本周期的到期操作期间选择或默认选择转入下一保本周期的基金份额以及过渡期申购的基金份额，经基金份额折算后，适用下一保本周期的保本条款。

  自本基金下一保本周期开始后，本基金管理人可以暂停本基金的日常申购、赎回、基金转换等业务。暂停期限最长不超过3个月，具体详见基金管理人的届时公告。

  （五）转型后的“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”资产的形成

  1、保本周期届满时，若不符合保本基金存续条件，本基金转型为“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”。

  2、对于投资者在本基金募集期内认购的基金份额、保本周期内申购或转换转入的基金份额，选择或默认选择转为转型后的“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”的基金份额在本基金正式变更为“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”之日的前一工作日所对应的基金资产净值为该等基金份额转入“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”的基金资产。

  3、转型后的“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”申购的具体操作办法由基金管理人提前公告。

  （六）保本周期到期的公告

  1、保本周期届满时，在符合保本基金存续条件下，本基金将继续存续。基金管理人应依照相关法律法规的规定就本基金继续存续及为下一保本周期开放申购的相关事宜进行公告。

  2、保本周期届满时，在不符合保本基金存续条件下，本基金将转型为“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”，基金管理人将在临时公告或“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”的招募说明书中公告相关业务规则。

  3、在保本周期到期前，基金管理人还将进行提示性公告。

  十、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产的清算方式

  （一）《基金合同》的变更

  1、以下变更《基金合同》的事项应经基金份额持有人大会决议通过：

  （1）更换基金管理人；

  （2）更换基金托管人；

  （3）保本周期内更换保证人或者保本义务人或者保本保障机制，但因保证人或保本义务人发生合并或分立，由合并或分立后的法人或者其他组织承继保证人或保本义务人的权利和义务的除外；

  （4）转换基金运作方式；

  （5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；

  （6）变更基金类别（但在保本周期届满后，本基金在《基金合同》规定范围内变更为“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”情形除外）；

  （7）变更基金投资目标、范围或策略（但在保本周期届满后，本基金在《基金合同》规定范围内变更为“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”，并按《基金合同》约定的“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”的投资目标、范围或策略执行的以及法律法规和中国证监会另有规定的除外）；

  （8）本基金与其他基金的合并；

  （9）变更基金份额持有人大会召开程序；

  （10）其他可能对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项。

  但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案：

  （1）调低基金管理费、基金托管费；

  （2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

  （3）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率；

  （4）保本周期到期后，在《基金合同》规定范围内转型为“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”，并按《基金合同》 约定的“中海优势精选灵活配置混合型证券投资基金”的投资目标、范围或策略执行；

  （5）保本周期内因保证人或保本义务人发生合并或分立，由合并或分立后的法人或者其他组织承继保证人的权利和义务，或某一个保本周期结束后，更换下一个保本周期的保证人或保本义务人或保本保障机制；

  （6）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

  （7）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

  （8）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

  2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行，自《基金合同》生效之日起在至少一家指定媒体公告。

  （二）《基金合同》的终止

  有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：

  1、基金份额持有人大会决定终止的；

  2、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

  3、《基金合同》约定的其他情形；

  4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

  （三）基金财产的清算

  1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

  2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

  3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

  4、基金财产清算程序：

  （1）《基金合同》终止后，由基金财产清算小组统一接管基金；

  （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

  （3）对基金财产进行估值和变现；

  （4）制作清算报告；

  （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

  （6）将清算报告报中国证监会备案并公告。

  （7）对基金财产进行分配；

  5、基金财产清算的期限为6个月。

  （四）清算费用

  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

  （五）基金财产清算剩余资产的分配

  依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

  （六）基金财产清算的公告

  清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于《基金合同》终止并报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

  （七）基金财产清算账册及文件的保存

  基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

  十一、争议解决方式

  各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

  《基金合同》受中国法律管辖。

  十二、基金合同存放地和投资者取得合同的方式

  《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构的办公场所和营业场所查阅；投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复印件，但内容应以《基金合同》正本为准。

  中海基金管理有限公司

  2012年5月2日