A股代码600295A股简称 鄂尔多斯 编号：临2012-011

  B股代码 900936 B股简称 鄂资B股

  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开和出席情况

  （一）、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司于2012年5月2日在内蒙古鄂尔多斯市鄂尔多斯智能办公楼四楼会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开2012年第三次临时股东大会，出席现场会议的股东及股东授权委托代表共17人，代表股份数为422,813,998股，占公司总股本的40.97%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长张银荣先生主持。

  （二）、出席本次股东大会现场会议和网络投票的A股股东及股东代表共26名，代表股份数421,936,179股，占公司有表决权股份总数的40.89%；B股股东及股东代表41共名，代表股数4,564,495股，占公司有表决权股份总数的0.44%。其中：

  1、现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的A股股东及股东代表共1人，代表股份数420,000,000股，占公司有表决权股份总数的40.7%；B股股东及股东代表共16人，代表股份数2,813,998股，占公司有表决权股份总数的0.27%。

  2、网络投票情况

  通过网络投票的A股股东及股东代表共25人，代表股份数1,936,179股，占公司有表决权股份总数的0.19%；B股股东及股东代表共25人，代表股份数1,750,497股，占公司有表决权股份总数的0.17%。

  二、议案审议情况

  本次股东大会按照会议议程进行，采用记名投票方式和网络投票方式进行表决，表决结果如下：

  1、审议通过了《关于申请发行公司债券的议案》

  该议案的表决结果为：赞成票424,514,507股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.53%；反对票1953667股, 占出席本次股东大会有表决权股份的0.46%；弃权票32500股, 占出席本次股东大会有表决权股份的0.01%。其中，A股同意420641079股，占A股股东出席本次股东大会有表决权股份的99.69%；反对票1270100股, 占A股股东出席本次股东大会有表决权股份的0.30%；弃权票25000股, 占A股股东出席本次股东大会有表决权股份的0.01%；B股同意3873428股，占B股股东出席本次股东大会有表决权股份的84.86%；反对票683567股, 占B股股东出席本次股东大会有表决权股份的14.98%；弃权票7500股, 占B股股东出席本次股东大会有表决权股份的0.16%。

  2、审议通过了《关于授权董事会办理公司债券发行相关事项的议案》

  该议案的表决结果为：赞成票424436607股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.52%；反对票1936167股, 占出席本次股东大会有表决权股份的0.45%；弃权票127900股, 占出席本次股东大会有表决权股份的0.03%。其中，A股同意420563179股，占A股股东出席本次股东大会有表决权股份的99.67%；反对票1259600股, 占A股股东出席本次股东大会有表决权股份的0.30%；弃权票113400股, 占A股股东出席本次股东大会有表决权股份的0.03%；B股同意3873428股，占B股股东出席本次股东大会有表决权股份的84.86%；反对票676567股, 占B股股东出席本次股东大会有表决权股份的14.82%；弃权票14500股, 占B股股东出席本次股东大会有表决权股份的0.32%。

  3、审议通过了《关于本次发行公司债券偿还保障措施的议案》

  该议案的表决结果为：赞成票424434207股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.52%；反对票1936167股, 占出席本次股东大会有表决权股份的0.45%；弃权票130300股, 占出席本次股东大会有表决权股份的0.03%。其中，A股同意420560779股，占A股股东出席本次股东大会有表决权股份的99.67%；反对票1259600股, 占A股股东出席本次股东大会有表决权股份的0.30%；弃权票115800股, 占A股股东出席本次股东大会有表决权股份的0.03%；B股同意3873428股，占B股股东出席本次股东大会有表决权股份的84.86%；反对票676567股, 占B股股东出席本次股东大会有表决权股份的14.82%；弃权票14500股, 占B股股东出席本次股东大会有表决权股份的0.32%。

  三、公证或者律师见证情况

  为本次股东大会见证的是内蒙古建中律师事务所刘怀宽律师，并出具《法律意见书》，结论意见：律师认为：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2012年第三次临时股东大会的召集及召开程序，大会召集人资格及出席大会人员的主体资格，大会的表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司《章程》之有关规定，故大会所通过的各项决议均合法有效。

  特此公告

  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

  2012年5月3日