证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2012-017

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于长城宽带网络服务有限公司会计差错更正及重大资产购买事项的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日相关监管部门对我公司持股50%股权的子公司长城宽带网络服务有限公司会计差错更正及重大资产购买事项进行了问询，经我公司及公司年审会计机构深圳市鹏城会计师事务所（以下简称“深圳鹏城”）以及我公司聘请的本次重大资产重组的独立财务顾问东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）共同研究，现对相关问题作如下补充说明：

一、公司于2012年4月21日披露董事会决议公告，同意公司持股50%的长城宽带网络服务有限公司对其2010年前的会计差错进行更正，长城宽带具体会计差错更正情况为：调减2010年底净资产3.63亿元，导致2010年底净资产由1.77亿元变为-1.86亿元，2011年6月30日的净资产由2.53亿元变为-1.10亿元。

请详细说明上述会计差错更正的背景情况，更正的主要原因，更正的具体科目，更正前后的金额对比，更正的依据，更正前后的会计师事务所名称。并请公司的年审会计师对上述会计差错更正是否符合会计准则和会计政策发表意见。

〔答复〕：

（一）会计差错更正的背景情况，更正的主要原因，更正的具体科目及金额

1、长城宽带以前年度往来款核算不规范，2010年以前有26,276,943.80 元的内部往来无法抵消，形成借方余额26,276,943.80元。本年按重大会计差错对财务报表进行了调整，补计坏账准备及确认递延所得税资产。

更正的具体科目及金额：

借：年初未分配利润 26,276,943.80元

贷：坏账准备 26,276,943.80元

借：递延所得税资产 6,569,235.95元

贷：年初未分配利润 6,569,235.95元

2、长城宽带2010年前未使用计费系统之前，基本上是按收付实现制记收入，根据行业特点长城宽带收入是采取先收款后提供服务的方式，并且初始使用计费系统时，财务账未做调整，因此账面预收账款与实际差异大，导致2010年前多计收入510,623,273.43元，多计税金及附加17,415,124.11元，本年按重大会计差错对财务报表进行了调整。调整2010年前多计收入、营业税金及附加、确认递延所得税资产。

更正的具体科目及金额：

借：年初未分配利润510,623,273.43元

贷：预收账款 510,623,273.43元

借：应交税费 17,415,124.11元

贷：年初未分配利润 17,415,124.11元

借：递延所得税资产 123,302,037.36元

贷：年初未分配利润 123,302,037.36元

3、长城宽带以前年度工程物资管理不规范,，对资产账实不符未进行处理。2010年前盘亏物资12,355,149.10元，同时，多确认工程物资减值准备之递延所得税600,325.00元。本年按重大会计差错对财务报表进行了调整，补计减值准备及确认递延所得税资产。

更正的具体科目及金额：

借：年初未分配利润 12,355,149.10元

贷：工程物资 12,355,149.10元

借：递延所得税资产 3,088,787.28元

贷：年初未分配利润 3,088,787.28元

借：递延所得税资产 -600,325.00元

贷：年初未分配利润 -600,325.00元

4、海珠、绵阳被侵占资产，均发生于2003年前。海珠被侵占资产长城宽带2010年才向法院提出诉讼，绵阳被侵占资产至今未向法院提起诉讼，长城宽带未及时维护自己的权利。海珠、绵阳被侵占资产账面尚有资产净额19,845,002.91元。本年按重大会计差错对财务报表进行了调整，补计减值准备及确认递延所得税资产。

更正的具体科目及金额：

借：年初未分配利润 19,845,002.91元

贷：固定资产减值准备 19,845,002.91元

借：递延所得税资产 4,961,250.73元

贷：年初未分配利润 4,961,250.73元

5、长城宽带2010年前可弥补亏损192,096,367.56元，未确认递延所得税48,024,091.89元。本年按重大会计差错对财务报表进行了调整，确认递延所得税资产。

更正的具体科目及金额：

借：递延所得税资产 48,024,091.89元

贷：年初未分配利润 48,024,091.89元

（二）更正前后的金额对比

金额单位：元

会计差错更正的内容	批准处理情况	受影响的各个比较期间报表项目名称	累积影响数
2010-12-31
对以前年度无法收回的往来款计提坏账准备	经长城宽带2012年第1次董事会审议批准	其他应收款	-26,276,943.80
对以前年度无法收回的往来款确认坏账准备之递延所得税		递延所得税资产	6,569,235.95
调整2010年前多计收入		预收账款	-510,623,273.43
调整2010年前多计收入之税金及附加		应交税金	17,415,124.11
调整2010年前多计收入及税金之递延所得税		递延所得税资产	123,302,037.36
2010年前盘亏物资计提减值准备		工程物资	-12,355,149.10
2010年前盘亏物资计提减值准备之递延所得税		递延所得税资产	3,088,787.28
2010年多确认的工程物资减值准备之递延所得税冲回		递延所得税资产	-600,325.00
海珠、绵阳被侵占资产计提减值准备		固定资产减值准备	-19,845,002.91
海珠、绵阳被侵占资产减值准备之递延所得税		递延所得税资产	4,961,250.73
对以前年度亏损确认递延所得税资产		递延所得税资产	48,024,091.89
合计	-366,340,166.92
其中
归属于母公司所有者权益	-362,996,092.97
少数股东权益	-3,344,073.95

（三）更正的依据

上述事项均发生在2010年前，但未及时进行账务处理。

（四）更正前后的审计事务所名称

更正前的审计事务所名称：北京永拓会计师事务所有限责任公司（长城宽带2008至2010年度财务报表均由北京永拓会计师事务所有限责任公司对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告）。

更正后的审计事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司（长城宽带2011年度财务报表业经本所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告）。

综上所述，以上重大会计差错均产生于2010年前，并且足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断，长城宽带按重大会计差错对前期财务报表进行了更正。成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2011年审会计师赵卫国、洪霞认为长城宽带对重大会计差错的处理，符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定。

二、你公司于2011年12月以6亿元的价格从中信网络有限公司手里通过竞买方式取得长城宽带50%股权。2011年6月30日基准日，长城宽带经审计的净资产为2.53亿元，经评估的净资产为2.03亿元。

请结合长城宽带上述会计差错更正情况，详细说明公司2011年12月大幅溢价购买该部分股权的主要理由，仅凭对方提供的审计评估报告即动用巨额资金进行投资是否谨慎，决策过程中董监高是否做到了勤勉尽责，购买价格是否公允，相关的信息披露是否真实准确完整。

〔答复〕：

公司自2007年转型进入互联网增值服务业之后，主营业务获得了快速发展，为了进一步提高公司的长期可持续发展能力，公司近几年在全国范围内大力拓展宽带互联网接入服务业务，目前已在15个大中城市开展了业务。

公司在新的目标城市拓展宽带互联网接入业务时，由于是新进入者，市场知名度不够，导致用户相信公司的服务质量、愿意接受公司的服务需要的时间较长；而且由于前期一次性固定资产投资（网络覆盖投资）较大，固定资产折旧较大，缴费用户（接受公司服务的用户）的增长则是一个渐进的过程，需要一定的时间，使得公司的投资在前期会出现一定的亏损，只有经过一段的时间，缴费用户达到一定的规模后，整个投资才能实现盈利，一旦一个城市进入盈利周期，随着用户的开拓，缴费用户会不断增加，公司的成本则增加较少，从而公司的盈利会不断增加。

2011年，公司在了解了长城宽带的具体经营情况后，决定收购竞争对手长城宽带，主要基于以下几点理由：

1、减少公司的投资金额

参考同行业经验，结合目前公司的实际投资情况，一般宽带互联网接入的固定资产投资为：新增一个覆盖用户的投资金额为140元/户，新增一个缴费用户需要再增加的投资金额为125元/户。

截至2011年6月30日，长城宽带的覆盖用户为1200万户，缴费用户为220万户，如果公司自己投资建设和长城宽带相同规模的互联网接入工程，不考虑可能需要的时间，仅仅测算固定资产投入，需要的投资合计为19.55亿元，50%股权对应的固定资产投资金额为9.78亿元，比公司实际购买长城宽带50%股权的资金6亿元超出3.78亿元，虽然不足公司加上承接债权部分的4.84亿元，但是考虑长城宽带经过12年的时间才达到目前的规模，即使公司新投资按照一般时间即6年的建设期考虑，整个建设期的资金成本巨大，公司还是大大减少了固定资产投入。

2011年公司通过收购长城宽带50%的股权，不但缩短了公司的投资建设周期，而且节省了固定资产投入（达到相同用户规模）。

2、大幅缩短甚至避免前期的投资亏损期，快速进入盈利期间

正如前文所述，如果公司通过自建方式投资宽带互联网接入工程，在前期的市场拓展期，不可避免的会出现一段时间的持续亏损。长城宽带的原始股东合计投入资本金9亿元，期间还有大量的股东借款支持，才使得长城宽带达到目前的业务规模。

目前长城宽带的净资产和净利润较低，主要是由于宽带互联网接入投资的特性所致，前期是固定资产投入期，后期是缴费用户增长期，一旦长城宽带跨越缴费用户规模和固定资产折旧的盈亏平衡点，净利润就会实现快速增长，达到一个良性的发展阶段。

长城宽带经过近12年的业务拓展，目前业务涉及全国30多个城市，具有一定的市场知名度，用户接受度也较高，长城宽带在多个城市已经度过了市场拓展初期的用户培育期，开始进入盈利快速增长阶段。

截至2011年6月30日的审计评估基准日，长城宽带的覆盖用户数为1200万户，缴费用户为220万户，缴费用户占覆盖用户的比例为18.33%，远远高于公司同期的缴费用户占覆盖用户的比例6.80％，已经进入了一个良性的发展阶段。

3、公司和长城宽带合作后的协同效应

公司与长城宽带同属互联网增值服务业，主营业务均是互联网宽带接入服务。公司收购长城宽带后，双方的骨干网资源、城域网资源、出口资源、内网资源、机房资源等可以实现快速融合共享，发挥协同效应，有效降低运营成本，提高资源的利用率及性价比，在核心网等成本不变的情况下，单用户获取成本将趋于下降，实现"1+1>2"的效果。同时，由于双方的业务基本相近，物资采购的内容基本相同，工程物资集团采购后可以进一步降低公司的采购成本；通过对同一城市组织架构和职能部门的整合，也可以减少同一个城市的员工数量，降低人力成本和管理费用，双方合作后的协同效应明显。

4、未来新业务的拓展

截至2011年6月30日，长城宽带的缴费用户数为220万户，随着互联网技术的不断发展，未来这个庞大的用户群也会成为公司不可多得的资源，公司将在此基础上不断拓展相关的互联网增值服务，提高公司的长期可持续发展能力。

综上所述，2011年公司在决定是否收购长城宽带50%股权时，公司董事会关注的重点不是长城宽带当时的净资产和净利润，主要是看重长城宽带的覆盖用户和缴费用户的规模、市场知名度和用户接受度以及未来的收益预期。董事会认为收购长城宽带可以减少公司的固定资产建设周期、降低公司的固定资产投入资金，大幅缩短甚至避免前期的投资亏损期，快速进入盈利期间，并进一步拓展公司未来的长期可持续发展能力。

在充分了解长城宽带的具体经营情况后，经过审慎决策，2011年11月25日，董事会召开八届三十一次会议审议通过了公司收购长城宽带50%的议案，决策过程中董监高根据中国证监会和上海证券交易所的规定履行了勤勉尽责义务，交易价格是产权交易所挂牌出让价格，是交易双方真实意愿的表达，交易价格公允，公司已经根据中国证监会和上海证券交易所的规定进行了信息披露，相关的信息披露内容真实准确完整。

三、在披露长城宽带会计差错更正的同时，公司还披露了重大资产购买预案，拟以7.5亿元以挂牌竞买方式从中信网络手里长城宽带另外50%股权。而根据长城宽带审计后的财务报告，2011年底其净资产为-1.2亿元。请财务顾问对相关问题的合规性进行核查。

〔答复〕：

作为鹏博士本次重大资产购买的独立财务顾问，东海证券对鹏博士《重大资产购买预案》进行了核查，和公司的董事、监事和高级管理层人员以及担任公司年审和长城宽带年审的会计师进行了沟通，并出具了《重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》，经过我们的核查，我们认为：

1、长城宽带目前的净资产不能公允反映其自身的价值

长城宽带成立于2000年，经过12年的建设和运营，股东合计投入资本金达到9亿元人民币，还有9亿元左右的股东借款支持，达到了目前的业务规模。

目前长城宽带的净资产和净利润指标不佳，主要是前期固定资产投入较大，而前期缴费用户的数量尚没有增加到一定的规模，使得长城宽带的净利润和净资产指标不理想，随着缴费用户的逐步增加，长城宽带的净利润会出现较快的增长，进而使得公司的净资产指标迅速改善。

根据经深圳鹏城审计的长城宽带2011年度的财务报告，长城宽带2011年度净利润为8,075.72万元，比会计差错更正后的2010年度净利润1,156.05万元大幅增长了6,919.67万元，增长幅度达到598.56%，随着长城宽带缴费用户的进一步增加，预计未来长城宽带的净利润仍然会保持较快的增长。

东海证券经过审慎核查后认为，长城宽带已经度过了前期较大固定资产的投入期，目前已经进入良性的快速发展阶段，目前长城宽带的净资产不能公允反映长城宽带的价值。

2、本次交易价格的确定方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

根据《重组办法》的有关规定，公司的购买价格将以标的资产经公司聘请的具有证券从业资质的评估师事务所评估的净资产为依据，并经公司股东大会审批后确定，最终成交价格以标的资产在产权交易所挂牌成交的价格为准。

东海证券经过核查后认为，本次交易双方不存在关联关系，本次交易价格的确定方法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）等法律法规的规定。

3、本次重大资产重组议案提交股东大会审议时，公司将为广大股东参加股东大会提供便利

根据《重组办法》的规定，本次重大资产重组议案提交股东大会审议时，公司将提供网络投票方式让广大股东方便参与股东大会的表决，本次重大资产重组议案必须经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意方能通过。

东海证券经过核查后认为，公司本次重大资产重组为广大股东参与股东大会提供了便利的平台，符合《重组办法》的规定。

4、本次重大资产重组需报中国证监会核准

根据《重组办法》的有关规定，本次交易需报中国证监会核准，最终交易需要通过标的资产在产权交易所挂牌转让的方式进行，符合国家的相关规定。

东海证券经过核查后认为，本次交易需要中国证监会核准，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。

5、本次重大资产重组的程序合法

根据《重组办法》的规定，公司已经披露了《重大资产购买预案》，独立董事发表了独立意见，独立财务顾问出具了《预案核查意见》，目前标的资产的审计、评估、盈利预测工作正在进行，未来公司将要召开本次重大资产重组的第二次董事会和股东大会，本次交易将报中国证监会批准，并最终在产权交易所挂牌转让。

东海证券经过核查后认为，公司本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等相关法律法规的规定。

特此公告。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2012年5月2日