朱伟一

  每年4月,照例是华尔街的丰收季节。各大银行总会在这个时候相继宣布并发放上一年的奖金。也正因此，那些见异思迁的雇员总要耐着性子等到4月奖金入袋后才交上辞呈。但在2008年金融危机之后，以往顺风顺水的银行家们多了苦恼：美国通过了《多德—法兰克法》，允许股东就公司高管的薪酬投票，简称为“薪酬意见投票”（say-on-pay vote）。银行家们要拿巨额薪酬，不那么顺当了。

  根据《多德—法兰克法》，美国约有9000家上市公司适用薪酬意见投票的规定。另有一批规模较小的公司暂时得到豁免。根据《多德—法兰克法》，有关上市公司三年内至少就公司的高管薪酬来一次表决，但该表决结果并无约束力。尽管如此，《多德—法兰克法》仍然遭到华尔街的强烈反对。2009年该法签署时，华尔街巨头中仅有花旗集团第一把手潘迪赴华盛顿参加了签字仪式。

  不过，自股东行使薪酬意见投票权以来，美国大多数上市公司都有惊无险。在今年的前四个月中，共有175家公司就其公司高管的薪酬进行了股东投票，90.4%的公司的高管薪酬获得了其股东的认可。可见，在大多数情况下，在上市公司股东中，能够左右局面的是机构投资者；因为大多数情况下，大多数机构投资者与公司高管利益是一致的，他们在薪酬方面你追我赶，相互攀比，当然要想着给自己留条后路。还有，许多机构投资者与华尔街的上市银行有着千丝万缕的关系。比如，对冲基金和私募股权基金就是华尔街券商的重要客户，后者向前者提供经纪业务服务，相知甚深，信息互通。

  虽然大多数华尔街银行并没有遇到薪酬意见投票的麻烦，可偏偏花旗集团首席执行官潘迪栽了：他的薪酬遭到半数以上股东的反对。这真太有讽刺意味了，潘迪当初参加了《多德—法兰克法》的签字仪式，好心并没有得到好报！据报，潘迪2011年的薪酬共计1500万美元，其中薪水170万美元，现金奖金530万美元，延期兑现股票400万美元、延期支付现金400万美元。此外，他还将获得数百万美元的业绩奖。股东们普遍认为公司业绩基准线定得过低，相比之下潘迪的薪酬太高了。现在华尔街有一种观点，以往期权报酬过于复杂，不如现金薪酬来得好。潘迪很大一部分薪酬是奖金，这自然让花旗的股东们很不爽。

  奖金奖金，顾名思义，是额外奖励，鼓励公司高管出乎意料的杰出表现。但司空见惯的是，公司高管常常根本没有什么杰出表现也照样得奖金，理由是什么“领导有方”，或是“加强了与董事会之间的关系”之类。这些理由，在经济复苏至今依然前景难测的今天，怎么能服众？不仅如此，就金融银行业来说，原本是金融危机的始作俑者，美国金融高管非但没有正面建树，反而给世界带来了巨大灾难。按照英格兰银行一位官员的估算，金融危机给全球经济造成的损失在60万亿美元到200万亿美元之间，这还不包括欧美政府为救助银行而承受的巨额债务。这些巨头到底在哪里“领导有方”呢？

  当然，花旗集团的股东对潘迪不满的最主要原因，还是公司的利润和股息过低。银行增加利润的做法是减少股本金，加大杠杆交易，这增加了利润，也增加了风险。花旗集团原本有意回购80亿美元的股票，但没有得到美联储批准。美联储倒也并非要与花旗集团为难，谁都知道，白宫在紧要关头曾经巨额补贴过花旗集团。2008年和2009年，花期集团共得到美国联邦政府450亿美元的救助。

  而那些银行的高管们也有其难以向外人言的苦衷。他们之所以铤而走险，不惜以高杠杆率来负债经营，那也是为了增加利润，为股东创造更多的投资回报。在他们眼里，长期以来，那些股东就是只问回报，不问过程。从银行高管们的角度看，在利润的高压力下，他们似也有被逼良为娼之感。

  银行高管薪酬的问题，往深处说，主要是美国金融界的问题。美国非金融业公司的现金或流动性资产多达2万多亿美元，这个规模是第二次世界大战以来最大的，可以从容回购股票或增加派息。花旗集团首席执行官潘迪拿的是券商高管的薪酬。花旗集团本来是商业银行，但自美国重启混业经营以来，花旗集团一直在大肆扩张其投资银行业务。

  环顾全球，目前高管薪酬最高的是英、美两国，美国的高管薪酬最高，英国紧随其后。而就规定股东薪酬意见投票权而言，却是英国在先，美国在后。现在英国政府内已有高官提出，应当修改法律条文，以使公司股东对高管薪酬的投票结果有约束力。

  （作者系中国政法大学教授）