证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2012-017

厦门安妮股份有限公司

第二届董事会二十八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月2日9:00在公司会议室以通讯方式召开第二届董事会第二十八次会议。本次会议于2012年4月28日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

审议通过了《关于为上海超级标贴系统有限公司提供担保的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

同意公司为上海超级标贴系统有限公司（以下简称上海超级）向华侨银行（中国）有限公司厦门分行申请授信150万美元提供同等金额存款质押担保，并授权总经理林旭曦签署存款质押协议及办理相关手续。

公司独立董事对担保事项发表独立意见如下：公司为上海超级银行授信150万元美元提供同等金额存款质押担保，担保对象具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。公司为上海超级提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，同意该担保事项。

特此公告。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一二年五月二日

证券代码：002235 股票简称：安妮股份 公告编号：2012-018

厦门安妮股份有限公司

关于为上海超级标贴系统

有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月2日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于为上海超级标贴系统有限公司提供担保的议案》，审议结果7票同意，0票反对，0票弃权。同意为上海超级标贴系统有限公司（以下简称“上海超级”）提供担保共计美元150万元（按2012年4月27日美元兑换人民币中间价，折算人民币942.44万元）。

上海超级以该公司设备为公司的该项担保提供反担保。

二、担保协议主要内容

1. 债权人：华侨银行（中国）有限公司厦门分行

2、担保金额：150万美元

3、贷款用途：流动资金贷款

4、担保期限：本次借款期限为1年。本担保期限自借款合同生效之日起至借款到期后二年。

5、担保方式：存款质押担保

三、被担保人基本情况

公司名称：上海超级标贴系统有限公司

注册地址：上海市松江佘山工业区陶干路251号

注册资本：300万美元

成立日期：2001年12月20日

法定代表人：吴维生

注册号：310000400288544

经营范围：研发、设计、生产标贴、铭板、导光板、仪表板、偏光膜、液晶背光板、电子绝缘品和相关电子仪器、包装装璜印刷，销售公司自产产品，并提供售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

上海超级主要财务数据：

资产负债状况 单位：元

项目	2011-12-31	2012-3-31
资产总计	49,500,195.94	46,632,955.47
其中：应收款项总额	13,231,249.48	12,487,972.82
负债总计	28,534,907.44	25,721,962.47
净资产	20,965,288.50	20,910,993.00

损益状况 单位：元

项目	2011年1-12月	2012年1-3月
营业收入	74,765,626.97	13,639,033.14
营业利润	1,158,469.30	104,389.14
净利润	1,197,972.46	21,654.62

注：以上数据未经审计。

其他或有事项：截止2012年5月2日，上海超级无重大诉讼、仲裁等其他或有事项。

公司与被担保人关系：公司于2012年1月18日召开第二届董事会第二十五次会议，同意公司全资子公司安妮（香港）有限公司以人民币2800万元为受让对价，受让上海超级100%股权。目前该受让事项已获得外资审批部门审批同意，尚需提交工商管理部门办理相关股权变更登记手续。

四、董事会及独立董事意见

董事会认为：公司收购上海超级事项100%股权事项将于近期内完成相关手续，收购完成后，上海超级将成为公司的全资子公司。上海超级具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。

独立董事就该事项发表独立意见如下：公司为上海超级银行授信150万元美元提供同等金额存款质押担保，担保对象具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。公司为上海超级提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，同意该担保事项。

五、累计对外担保及逾期担保的数量

截止2012年5月2日，公司除为全资子公司提供担保外，未向其他单位和个人提供担保。公司为全资子公司提供担保余额为人民币9500万元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为20.03%。

本次为上海超级提供担保后，公司担保余额最高不超过10442.44万元，担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为22.03%。其中：

1、为全资子公司提供担保9500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为20.03%；

2、为其他第三方提供担保150万美元（折合人民币942.44万元），占公司最近一期经审计净资产的比例为1.99%；

截止2012年5月2日，公司无逾期担保。

特此公告。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一二年五月二日