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二〇一二年五月四日
发行人声明
1、贵州国创能源控股（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、贵州国创能源控股（集团）股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，南通市盛晖投资有限公司于本次董事会前确定认购本次发行的不低于25%股份，其他投资者于本次发行取得中国证监会核准批文后采取竞价发行，南通市盛晖投资有限公司不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行项下发行的股份。
3、本次非公开发行A 股股票数量合计不超过86,622.8万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行的发行底价确定为4.56元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金净额不超过394,356.53万元，该募集资金全部用于增资江苏帝普，并用于如下项目：该资金将全部用于向TPI公司股东EXCEL公司收购TPI、增资TPI和补充帝普矿业流动资金。
6、截至本预案公告日，Treasure Port International Limited（本次收购的一个境外BVI公司）的审计、评估等工作正在进行中，该公司目前全资拥有美国THC煤矿公司。该公司截至2012年3月31日合并报表主要财务情况为，总资产为3,361,967,755.57元，负债为3,529,710,850.57元，股东权益为-167,743,095.00元，营业收入为5,401,375.95元，净利润为-40,322,241.79元。待相关审计、评估工作完成后，将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。
7、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并取得国家发改委、商务部、外汇管理局关于本次境外并购的相关批复和核准，以及中国证监会的核准。
释义
在本非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：贵州国创能源控股（集团）股份有限公司
注册资本：人民币37,768.5万元
实收资本：人民币37,768.5万元
法定代表人：周剑云
成立日期：1998年9月28日
住所：贵州省贵阳市南明区清云路乙栋1层
办公地址：贵州省贵阳市南明区护国路凯宾斯基大厦26楼
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：从事实业投资、矿业投资业务；销售陶瓷制品、复合材料浴缸、塑料制品、搪瓷制品；销售普通机械，仪表仪器，装饰材料（不含危险化学品），五金配件，厨房设备，包装装潢印刷品，及相关进出口业务。
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：ST国创
股票代码：600145
二、本次非公开发行的背景和目的
1、公司经营背景
公司目前面临产业结构单一、抵抗风险能力弱等问题。公司在将重庆卫浴转让给重庆轻纺后，公司主营业务主要由控股子公司湖南国维洁具股份有限公司（简称“湖南国维”）承接，虽然公司通过加强湖南国维内部管理，创新其销售渠道和模式等措施，但在目前卫浴市场竞争加剧、原材料不断涨价、盈利空间下降的环境下，湖南国维的盈利能力不容乐观。公司2011年度净利润再次亏损，公司的持续经营能力面临着较大的挑战。公司通过资产重组来改善财务状况和经营状况，增强盈利能力和可持续发展能力变得急为迫切。
近年来，公司通过与重庆轻纺控股（集团）公司的资产交易，以及加大整改措施的落实，公司的资产结构得以优化，银行债务大幅减少，整改资金按时回笼，工作效率大幅提升，公司实施战略转型的基本条件得以进一步夯实。
公司将凭借上市公司的融资平台，充分利用自身优势，通过股东支持、引进投资者等多方式、多渠道加大和加强公司的重组力度，调整公司产业结构，使公司向煤炭行业开采和销售业务为主的能源类公司转型。公司拟将煤炭的开采和销售业务纳入未来发展方向，并决定将此次非公开发行募集资金的主要部分用于美国田纳西煤矿的收购和开采，实现公司业务的转型，符合公司董事会制定的战略规划，更为重要的是能为公司创造更大的经济效益，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。
2、行业背景
随着中国经济的持续快速增长，中国对能源和原材料的需求越来越大。其中冶金和炼钢用焦煤的需求一直呈快速增长的态势。同时，国家对炼焦煤等特殊和稀缺煤种可能会实施保护性开发，这意味着中国国内的焦煤生产将无法满足国内市场需求，而国家鼓励从国外采购优质焦煤矿权和产品，实现世界范围内的资源优化配置。
焦煤主要用于冶金和煤化工，属相对稀缺高价值煤种，世界主要产地有澳大利亚，美国，俄罗斯，蒙古和中国。近几年，我国的炼焦煤进口量持续增长。2006
年进口466万吨，2008年进口686万吨，2009年进口3440万吨，2010年进口4727万吨。目前，美国是仅次于中国的世界第二大煤炭生产国，是仅次于澳大利亚的第二大煤炭出口国，同时也是世界上煤矿劳动生产率最高的安全生产最好的国家。
3、本次非公开发行目的
通过本次非公开发行，公司将炼焦煤的开采和销售业务纳入上市公司，是积极响应我国关于从国外采购优质焦煤矿权和产品，实现世界范围内的资源优化配置的战略，同时结合公司的经营现状和未来发展战略做出的重要决定。本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，符合国家相关产业发展战略。
综上所述，本次非公开发行是公司为进一步增强盈利能力和提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司主营业务转型发展的需求，将切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括盛晖投资（该公司为国创能源实际控制人王进飞实际控制的投资公司）在内的不超过10 名（含10名）的特定投资者。除盛晖投资外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
除盛晖投资外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名的特定对象发行A股股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行的发行底价确定为4.56元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
盛晖投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量为不超过86,622.8万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
盛晖投资承诺以不低于本次非公开发行拟募集资金净额25%（含本数）的金额认购本次非公开发行的股份。
最低认购股份数量＝拟募集资金净额×25%÷最终确定的发行价格。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，盛晖投资认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
其余通过询价方式确定的不超过9名的投资者，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金净额不超过394,356.53万元，将全部用于以下项目：
1、增资帝普矿投。（1）帝普矿投收购TPI公司；（2）增资TPI公司，部分款项偿还TPI公司收购THC公司时向寻标矿业投资基金管理公司发生的借款，剩余资金对THC煤矿进行开发。
2、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充帝普矿投流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充帝普矿业流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行前，帝奥投资直接持有公司9.40%的股份，为公司第一大股东，拥有对公司的控制权。盛晖投资承诺以不低于本次非公开发行拟募集资金净额25%（含本数）的金额认购本次非公开发行的股份，帝奥投资和盛晖投资同属帝奥集团控制，因此盛晖投资认购公司本次发行之股份构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。此外，在2012 年5月3日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事周剑云、甘霖均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，帝奥投资直接持有公司9.40%的股份，拥有对公司的控制权，帝奥投资的控股股东为帝奥集团，因此帝奥集团间接拥有公司实际控制权。
本次非公开发行完成后，盛晖投资成为公司第一大股东，盛晖投资参与认购本次非公开发行股份后，将控制公司约17.4%的股份（按照发行86,622.8万股测算）。由于帝奥投资和盛晖投资同属帝奥集团控制，因此本次发行后，帝奥集团仍将实际控制本公司的股份为26.8%，拥有公司控制权，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
本次非公开发行募集资金投资项目涉及境外并购，且金额较大，需国家发改委、商务部和国家外汇管理局等相关部分核准或审批。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
一、盛晖投资的基本情况
1、盛晖投资概况
公司名称：南通市盛晖投资有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：王艳妍
注册地址：南通市崇川区崇川路58号
经营范围：对外投资。
2、盛晖投资的股东、实际控制人
盛晖投资的实际控制人为王进飞。截至本预案发布之日，盛晖投资的股权结构如下：
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截止本预案出具日，盛晖投资的股权控制关系结构图如下：
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3、盛晖投资的主营业务情况及最近一年及一期财务数据
盛晖投资成立于2012年4月20日，截至本预案出具日，盛晖投资尚未开展生产经营能力。
4、盛晖投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
盛晖投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、盛晖投资认购资金来源
盛晖投资控股股东帝奥集团已经对国创能源和盛晖投资做出承诺，对盛晖投资认购国创能源本次非公开发行股份提供全部财务资助。
二、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争情况
盛晖投资、帝奥投资、王进飞先生及其控股子公司与公司之间不存在同业竞争。
本次非公开发行完成后，盛晖投资、帝奥投资、王进飞先生及其控股子公司所从事的业务与公司的业务之间不会产生同业竞争。
2、关联交易情况
公司对现有的关联方与公司不存在关联交易。 本次非公开发行完成后，盛晖投资、帝奥投资、王进飞先生及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
三、本次预案披露前24个月内盛晖投资与公司的重大交易情况
本次预案披露前，盛晖投资郑重承诺如下：截止本声明签署日，盛晖投资、控股股东和实际控制人本次预案披露前24个月内未与公司发生重大交易情况。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司与盛晖投资于2012年5月3日签署了《关于贵州国创能源控股（集团）股份有限公司2012年度非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》。合同内容摘要如下：
1、合同主体：贵州国创能源控股（集团）股份有限公司、盛晖投资
2、签订时间：2012年5月3日；
3、认购股份数量
盛晖投资愿意以不低于本次非公开发行拟募集资金净额25%（含本数）的金额认购本次非公开发行的股份。
最低认购股份数量＝拟募集资金净额×25%÷最终确定的发行价格。
4、认购价格
本次非公开发行的认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。盛晖投资不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行项下发行的股份。如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
5、认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
支付方式：在发行人本次非公开发行股份发行询价结束后，盛晖投资应根据《缴款通知书》的相关规定一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
6、认购股份的限售期
盛晖投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、合同的生效条件和生效时间
双方同意，本合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及盛晖投资以现金认购本次非公开发行股份事宜；
（2）发行人本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金净额不超过394,356.53万元，将全部用于以下项目：
1、增资帝普矿投，实施美国THC煤矿开发
本次募集资金拟全部用于增资帝普矿投。其中，（1）帝普矿投受让TPI公司股权所需资金约6,294.30万元；（2）帝普矿投增资TPI公司，所需资金约388,062.23万元，TPI公司利用该资金中352,921.40万元偿还对寻标矿业投资基金管理公司的欠款，约35,140.83万元资金用于对美国THC煤矿开发。
2、补充流动资金
扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充帝普矿业流动资金。
综上，本次募集资金使用情况如下：
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在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充帝普矿业流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况
本次募集资金中部分资金将用于增资公司全资子公司帝普矿投，帝普矿投利用该等资金收购和增资TPI公司。具体情况如下（下列金额为人民币）：
（1）帝普矿投收购TPI公司，金额为6,294.30万元；
（2）帝普矿投增资TPI公司，资金用途如下：
A、TPI公司利用该等资金偿还对寻标矿业投资基金管理公司债务（该债务产生于2011年TPI收购THC公司之借款），本息合计为352,921.40万元；
B、剩余资金增资美国THC公司，用于THC公司开采煤矿所需流动资金，金额为35,140.83万元。
公司本次收购境外资产后，国创能源与境外公司关系图如下：
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1、帝普矿投基本情况
（1）基本概况
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（2）历史沿革
A、公司成立
2012年1月16日，帝普矿投正式成立。成立时帝普矿投注册资本1,000万元。经营范围为矿业、实业投资及管理；投资咨询服务。其中南通帝普投资中心（有限合伙）出资900万元，占公司出资额的90%，张小海出资100万元，占出资额的10%。上述出资均已足额缴纳。
B、股权转让
2012年2月26日，贵州国创能源控股（集团）股份有限公司分别与张小海、南通帝普投资中心（有限合伙）签订股权转让协议，张小海、南通帝普投资中心（有限合伙）将其持有的对帝普矿投的100万元和900万元出资额转让给贵州国创能源控股（集团）股份有限公司。经过本次股权转让后，贵州国创能源控股（集团）股份有限公司作为帝普矿投的控股股东，持有帝普矿投100%的股权。
（3）股权及控制关系
A、股权结构
截至本预案公告日，贵州国创能源控股（集团）股份有限公司作为帝普矿投的控股股东，持有帝普矿投100%的股权。
B、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
C、现有高管人员安排
公司不会因本次发行对帝普矿投现任高管人员进行调整。
D、外部组织架构
截至本预案公告之日，帝普矿投无对外投资。
2、TPI公司的基本情况
（1）基本概况
TPI（Treasure Port International Limited）于2009年6月3日在BVI设立并登记（编号为BC NO.1533971），注册代理人为Equity Trust（BIV）Limited of Palm Grove House，注册办公地址为Palm Grove House,P.O.Box 438,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。截至本预案公告之日，其注册资本为50,000美元，公司性质为国际商业公司。
（2）历史沿革
该公司成立至今未发生变更。
（3）目前股权结构
Excel Service, Inc 持有该公司100%股权。
（4）简要财务报表
TPI公司2011年度模拟合并报告及2012年第一季度合并报告财务数据如下（该数据未经审计）：
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TPI资产评估结果和审计报告正式出具后，届时公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提交股东大会审议。TPI资产评估和审计正式结果，将在本次非公开发行预案补充公告中予以披露。
3、美国田纳西煤矿THC基本情况
（1）基本概况
成立日期：2004年11月12
注册地址：AL LN JACKSBORO, TN37757-4718 USA
（2）历史沿革
A、2005年6月25日公司登记设立，股权结构为，Darrin Hatmaker 持股2%，Durand Hatmaker 持股98%。
B、2011年3月25日，Darrin Hatmaker 及Durand Hatmaker 与Treasure Port International Limited（TPI）签订股权转让协议。
至2012年2月22日该等股权办理完成过户。2012年2月22日公司股东变后，股权结构为，Treasure Port International Limited（TPI） 持股100%。
（3）THC主要产品
THC主要产品为肥焦煤，该公司一直从事煤炭开采和销售等业务。
（4）THC煤炭储量情况
THC公司位于田纳西坎贝尔县辖区拉佛莱特镇北部和西部，该公司目前已经拥有美国田纳西州坎贝尔郡3万英亩土地的永久使用权（约为125平方公里），同时拥有该等土地下煤炭资源，即拥有该等土地下的煤炭资源矿权。
THC公司煤矿位于阿巴拉契亚煤田，生成于2.2~3.2亿年前，属二叠纪宾夕法尼亚统成煤年代约在3,300万~1.4亿年前，属白垩纪和第三纪。煤田开采条件优越，99%是水平或近水平煤层，埋藏浅，矿井平均开采深度仅90米，煤层地质破坏很少，煤质坚硬，瓦斯含量小。矿区原煤灰份低，平均约为14%，可选性好，硫分在0.7%以下。赋存稳定，断层构造少，顶底板为砂岩或砂页岩，整体性强，含水少，煤层厚0.7~2.5米，平均1.0米优质肥焦煤。埋藏在距地表300米以内，概宜于露天开采又可采用平硐和斜井开采，便于采用机械化采煤技术进行高效安全生产。
该矿资源总量为37281万吨，其中有（331）+（332）+（333）类17704万吨的肥焦煤储量，其中（331）类1842万吨，（332）类6692万吨，（333）类9170万吨；消耗储量（122b）类1982万吨；另有控制程度稍低的深部600米埋深以上的煤层可预测（334）类的17595万吨资源量。
（5）实施THC项目的外部条件
A、交通条件
该矿地在田纳西坎贝尔县辖区，位于拉佛莱特镇北部和西部。诺福克和南方（Norfolk & Southern）铁路途径煤矿区的东缘，为该矿地提供运输服务。美国25号高速公路与这条铁路线并行，通往至煤矿区东部。Stinking Creek路在矿地东北缘与25号高速公路相接，西南走向，提供通往煤矿区西侧的道路。大量二级公路和私人运输道路可通向煤矿区。勘查区交通较为方便。
矿区周边有铁路运输系统，通过铁路运输至新奥尔良港口或水路至巴尔迪莫港口，然后海运至中国。公司后续生产经营中煤炭海运业务将与中远散货运输（集团）有限公司进行合作。
B、水电供给条件
矿区内有高压电网，电力丰足，电信通迅方便。矿区内水资源较丰富，矿区的西部建有水库，可作为煤矿建井开采的生活用水和工业用水。
C、市场需求
a、炼焦煤在工业生产中具有不可替代性。随着中国经济的持续快速增长，中国对能源原材料的需求越来越大。铁、焦炭产业的迅猛发展，直接带动了炼焦煤需求的大幅增加，年均增长率为8.69%。高炉大型化对焦炭的热反应强度和冷抗碎强度都有极高要求，进而必须有强度和耐磨性更高的炼焦煤作为基础保障，这就需要将主焦煤、肥气煤、肥煤、瘦煤等进行科学合理配比，对优质炼焦煤的需求更加迫切。
b、焦煤属相对稀缺高价值煤种，市场需求的大幅上涨，其价格也在持续上涨，未来5年，我国炼焦煤需求将持续增长，而产量增速可能不及需求增速。据国家相关部门综合预测，2015年全国新增炼焦煤需求为1.8亿吨，而山西省新增炼焦煤产量仅为0.8亿吨，其他地区炼焦煤生产增量有限，导致届时中国炼焦煤约有1亿吨供需缺口，这会对炼焦煤价格形成有力支撑。预计未来炼焦煤的国际价格将处于上升趋势。
c、据调查，中国焦肥煤煤炭到岸销售价 2012 年为 180 美元/公吨，保守估价，每年的价格约上涨5%左右，因此，焦肥煤煤炭的运营具有强大的市场潜力，价格具有很强的抗风险能力。
（6）THC美国煤矿开发情况
美国田纳西煤矿THC注册于美国，合法拥有八个矿业开采许可证（其中五个处于申请状态）。其中三个已经获批（Permit），另外五个正在申请过程中（Application），在五个申请的许可证中，其中一个已经被授予开采证号（Jellico Seam” bearing OSM permit number 3184），正式文件预计于2012年年底颁布。
在美国申请开采许可证主要需要报送如下资料，开采可行性研究报告、技术开采方案、安全监督计划、财务预算报告、工程进度报告、工人培训制度、安全制度、环境评估报告、工程咨询公司意见/保证等。
THC目前正在申请的采矿许可证有5个（每个设计年产能为100万吨），且已经将上述所有申请文件提交给政府相关部门。如政府予以核准，即可以进行矿业开采。预计2012年年底可取得1个开采许可证，2013年年底可取得3个开采许可证，2014年年底可取得1个开采许可证。
目前，帝普矿投正在实施美国田纳西煤矿THC的项目，该项目募集资金投资项目涉及境外并购，且金额较大，需国家发改委、商务部和国家外汇管理局等相关部分核准或审批。
该项目需新建5个产能100万吨矿井，（经类比相似生产规模矿井的基建投资和基建时间，确定本矿山基建期为3年左右），项目建成后将形成年产500万吨焦煤的生产能力。
THC目前已取得3个开采许可证（包括一个堆煤场许可证），按照其设计年产能可达到200万吨。并已于2012年1月份改扩建成完成一个年产100万吨的矿井。THC在2012年能产生明显效益是指在加强该矿的生产销售管理下，该矿能在2012年产生较大收益。同时，其他矿井在建设过程中能产生部分工程煤，也能产生部分收益。于本次非公开发行完成后，将为公司的经营业绩和财务状况带来明显改善。
（7）历史经营情况
该公司成立至今一直从事煤炭开采和销售。
（8）简要财务报表
THC公司2011年度及2012年1-3月份简要财务信息如下（下列数据按照报表日汇率换算成人民币，且未经审计）：
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（9）资产权属对外担保情况
截至本预案公告之日，TPI公司及其下属企业THC公司的主要资产不存在重大资产权属问题及对外担保情况。
2、帝普矿投收购TPI方案
帝普矿投拟以本次部分募集资金收购TPI公司，截至本预案公告之日，EXCEL公司（一个美国公司）持有TPI公司100%股权，本次收购后帝普矿投将持有该公司100%股权。
（1）收购标的实际控制人情况
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于收购Excel Service, Inc所拥有的收购美国田纳西煤矿THC项目。该目标资产的实际控制人为陈世达。实际控制关系图如下：
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陈世达为中国香港公民，自由投资人，出生于1958年9月19日，护照号为K00632405。除控制EXCEL外，在美国，香港，澳门拥有高科技，娱乐业，服装贸易等产业。其与公司及其相关股东、实际控制人等不存在关联关系。
（2）收购框架协议主要内容
A. 协议主体、签订时间
协议主体：
甲方：Excel Service, Inc.
乙方：江苏帝普矿业投资有限公司
B. 本次收购标的
Excel Service, Inc.拥有的Treasure Port International Limited100%股权。
C. 收购标的对价
目前标的对价的评估预估值目标资产估值约为1,000万美元，其评估基准日为2012年3月31日。如果评估值高于1000万美元，以1000万美元作为本次交易对价，如果评估值低于1000万美元，以评估值为本次交易对价。
D. 款项支付方式
本次收购对价支付方式为，国创能源发行完成后，且募集资金增资至帝普矿投公司后的一个月内一次性支付予EXCEL公司。
E. 协议生效和终止
本协议为附生效条件的框架协议，生效条件需同时具备以下情形：
a、国创能源取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文。
b、募集资金到达券商指定募集账户。
F. 期间损益
评估基准日至交割期间的收益归属TPI所有，TPI股东不得进行分配。
此外，由于TPI与寻标公司之借款协议到期日为2013年4月5日，为保证帝普矿投此次收购的顺利完成，帝普矿投、寻标基金、EXCEL公司、陈世达四方签署了关于TPI偿还寻标基金债务之重组协议，四方约定：
a、前述债务到期日延长6个月，至2013年10月5日；
b、帝普矿投收购TPI协议生效后，前述债务将由TPI承担。
同时，如果公司本次无法完成非公开发行，其收购协议将自动终止，公司将暂时放弃本次收购TPI公司行为。
（3）TPI对寻标矿业投资基金管理公司债务情况
A、债务基本情况
TPI公司目前有一个数额较大的负债，其基本情况为：
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B、债务形成原因
TPI收购THC的资金主要来源于TPI向寻标矿业投资基金管理公司（以下简称“寻标基金”）借款。2011年4月6日，TPI与寻标基金签订了《借款协议》，TPI向寻标基金借款5.34亿美元，用于向THC的原股东支付股权转让款,借款利率为年5%,还款时间2013年4月5日。协议约定，若到期不能还款，TPI将以其持有THC的全部股权折抵借款，同时TPI公司股东EXCEL公司及TPI公司实际控制人陈世达先生为该笔借款提供无限担保责任。
（4）TPI公司评估价值情况
在TPI资产评结果正式出具后，本次收购的具体价格将在各方签署的收购协议中予以明确，届时公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提交股东大会审议。TPI资产评估正式结果，将在本次非公开发行预案补充公告中予以披露。
3、帝普矿投增资TPI方案
截至2012 年3 月31 日，TPI净资产的初步预估值约为1000万美元，该预估值所采用的评估方法为： TPI的整体净资产采用成本法评估，其中所涉无形资产中的采矿权根据《矿业权评估管理办法（试行）》等相关规定和行业惯例采用收益折现法进行评估，目前TPI全资子公司美国THC公司的全部矿权价值约为5.6亿美元。
帝普矿投利用本次募集资金增资TPI后，TPI利用该等部分资金偿还其债务，金额为56,070万美元，合计人民币为352,921.40万元。
4、TPI增资THC公司方案
为保证THC顺利达产，TPI拟以帝普矿投对其的部分增资款投向THC，用于THC生产所需，该等资金约为5,582.96万美元，合计人民币为35,140.83万元。
（1）项目实施背景及发展前景
A、我国焦煤需求量将持续增加
焦煤主要用于冶金和煤化工，属相对稀缺高价值煤种，世界主要产地有澳大利亚，美国，俄罗斯，蒙古和中国。近几年，随着中国经济的持续快速增长，中国对能源原材料的需求越来越大。其中冶金和炼钢用焦煤的需求一直呈快速增长的态势。我国的炼焦煤进口量持续增长。
炼焦煤在工业生产中具有不可替代性。随着中国经济的持续快速增长，中国对能源原材料的需求越来越大。铁、焦炭产业的迅猛发展，直接带动了炼焦煤需求的大幅增加，年均增长率为8.69%。高炉大型化对焦炭的热反应强度和冷抗碎强度都有极高要求，进而必须有强度和耐磨性更高的炼焦煤作为基础保障，这就需要将主焦煤、肥气煤、肥煤、瘦煤等进行科学合理配比，对优质炼焦煤的需求更加迫切。
B、进行海外焦煤资源开发是解决我国焦煤资源供需紧张问题的重要途径
随着中国经济的持续快速增长，中国对能源原材料的需求越来越大。其中冶金和炼钢用焦煤的需求一直呈快速增长的态势。同时，国家对炼焦煤等特殊和稀缺煤种实施保护性开发，这意味着中国国内的焦煤生产将无法满足国内市场需求，而国家鼓励从国外采购优质焦煤矿权和产品，实现世界范围内的资源优化配置。目前，美国是仅次于中国的世界第二大煤炭生产国，是仅次于澳大利亚的第二大煤炭出口国，同时也是世界上煤矿劳动生产率最高的安全生产最好的国家。因此，进行海外焦煤资源开发是解决我国焦煤资源供需紧张问题的重要途径。
目前进口煤主要以澳洲煤和蒙古煤为主，但由于其价格急剧波动甚至长期高于国内产品价格，海外煤目前在主焦煤市场上仍只能扮演配角。但随着国内能源保护措施的逐渐升级导致供需缺口矛盾的继续深化，从海外进口焦煤将成为越来越多企业的选择。未来在焦煤价格不断上行的过程中，同时恰逢欧美金融危机导致其经济长期低迷的良机，企业进口优质焦煤的通道转向原先成本过高的美国及欧洲的趋势或将愈发明显。
C、焦煤价格持续上涨
焦煤属相对稀缺高价值煤种，市场需求的大幅上涨，其价格也在持续上涨，未来5年，我国炼焦煤需求将持续增长，而产量增速可能不及需求增速。据国家相关部门综合预测，2015年全国新增炼焦煤需求为1.8亿吨，而山西省新增炼焦煤产量仅为0.8亿吨，其他地区炼焦煤生产增量有限，导致届时中国炼焦煤约有1亿吨供需缺口，这会对炼焦煤价格形成有力支撑。预计未来炼焦煤的国际价格将处于上升趋势。
（2）THC公司矿权相关信息
A、矿区位置
美国田纳西州TRIPLE H煤矿位于田纳西州北侧，矿区坐标大致在N36°20′00″-36°50′00″，W84°00′00″-84°20′00″之间，由八个煤层组成，属同一个沉煤环境单元，合计面积为：31040.368英亩（约125.713平方公里）。
B、该公司拥有齐全的各类相关证件，详细目录如下：
THC目前获批三个开采许可证，分别为：
a、开采许可证: “Rich Mountain Seam” bearing OSM permit number 3205，根据开采设计方案为露天开采，设计产能为年产100万吨；
b、开采许可证: “Roosevelt Tipple Site” bearing OSM permit number 3214，该许可证为堆煤场许可证；
c、开采许可证: “Rex Seam” bearing OSM permit number 3216，该开采许可证所对应开采方式为井工开采，产能为年产100万吨。
上述三个开采许可证，按照设计年产能将达200万吨。
申请中开采许可证
下述五个正在申请中的开采许可证，每个设计年产能为100万吨。
d、开采许可证: “Jellico Seam” bearing OSM permit number 3184，该开采许可证政府已经核准，预计于2012年年底颁发，
e、开采许可证: “Joyner/Peabody Seam”， 预计于2013年年底颁发，
f、开采许可证: “Blue Gem Seam”， 预计于2013年年底颁发，
g、开采许可证: “Log Mountain Seam”， 预计于2013年年底颁发，
h、开采许可证: “Rich Mountain Seam"，预计于2014年年底颁发。
C、公司拥有的土地划分为四个林地区域，每片林地区域的面积和名称如下：
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说明：1英亩=6.07亩
（3）开采成本和劳工保护情况
THC公司地处美国田纳西州坎贝尔郡，目前，该矿每吨煤炭平均生产成本约为40美元，一线煤炭工人月薪约平均每月约为3000美元。单个人工成本比国内较高，但THC煤炭开采主要采用机械化开采，所需工人数量较少。(下转24版)
| 公司、本公司、发行人、上市公司、国创能源 | 指 | 贵州国创能源控股（集团）股份有限公司 |
| 帝奥集团 | 江苏帝奥控股集团股份有限公司 | |
| 帝奥投资 | 江苏帝奥投资有限公司 | |
| 盛晖投资 | 指 | 南通市盛晖投资有限公司 |
| 帝普矿投 | 指 | 江苏帝普矿业投资有限公司 |
| TPI、TPI公司 | 指 | Treasure Port International Limited |
| THC、THC公司 | 指 | Triple H Coal,LLC |
| EXCEL、EXCEL公司 | 指 | Excel Service, Inc |
| 寻标矿业投资基金管理公司 | Quest Mark Mining Rights Investment Fund Management Ltd. | |
| 投资项目、该项目 | 指 | 增资收购TPI，并建设运营美国田纳西煤矿项目 |
| 发行对象/认购方 | 指 | 盛晖投资等 |
| A股 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币壹元整的国创能源人民币普通股 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 国创能源拟以非公开发行股票的方式向发行对象发行合计不超过86,622.8万股股A股股票之行为 |
| 本预案 | 指 | 国创能源本次非公开发行股票预案，即《贵州国创能源控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》 |
| 331 | 指 | 探明的内蕴经济资源量 |
| 332 | 指 | 控制的内蕴经济资源量 |
| 333 | 指 | 推断的内蕴经济资源量 |
| 334 | 指 | 预测的资源量，即潜在资源量 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 帝普矿投与Excel Service, Inc签署的《附生效条件的股权转让协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 国创能源与盛晖投资签署的关于本次发行的《附生效条件的股份认购协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 国创能源第五届董事会第十二次会议决议公告日 |
| 董事会 | 指 | 贵州国创能源控股（集团）股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 贵州国创能源控股（集团）股份有限公司股东大会 | |
| 《公司章程》 | 指 | 不时修改或修订的《贵州国创能源控股（集团）股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 江苏帝奥控股集团股份有限公司 | 900 | 90% |
| 黄静燕 | 100 | 10% |
| 编号 | 项 目 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | 收购TPI公司 | 6,294.30 | 预估值。 |
| 2 | 增资TPI公司 | 388,062.23 | |
| 2.1 | 偿还寻标公司债务 | 352,921.40 | 为本息合计金额，利息计算截至2012年3月31日。 |
| 2.2 | 增资美国THC公司，用于矿业开发 | 35,140.83 | |
| 3 | 补充帝普矿业流动资金 | 剩余资金 |
| 公司名称 | 江苏帝普矿业投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限公司（法人独资）内资 |
| 成立日期 | 2012年1月16日 |
| 法定代表人 | 周剑云 |
| 注册资本 | 1,000（万元） |
| 实收资本 | 1,000（万元） |
| 注册地址 | 南通市崇川路58号4楼104室 |
| 企业法人营业执照注册号 | 320600000269842 |
| 组织机构代码证 | 58849132-1 |
| 税务登记证 | 320301588491321 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：矿业、实业投资及管理；投资咨询服务。 |
| 项 目 | 2011年度 金额（元） | 2012年1-3月 金额（元） |
| 总资产 | 3,365,520,541.47 | 3,361,967,755.57 |
| 总负债 | 3,491,381,018.97 | 3,529,710,850.57 |
| 股东权益 | -125,860,477.50 | -167,743,095.00 |
| 营业收入 | 20,146,909.40 | 5,401,375.95 |
| 净利润 | -123,531,219.74 | -40,322,241.79 |
| 项 目 | 2011年度 金额（元） | 2012年1-3月 金额（元） |
| 总资产 | 230,859,242.18 | 232,303,258.03 |
| 总负债 | 524,896.47 | 496,840.57 |
| 股东权益 | 230,334,345.71 | 231,806,417.46 |
| 营业收入 | 20,146,909.40 | 5,401,375.95 |
| 净利润 | 5,865,324.01 | 1,714,238.21 |
| 债权人 | 本金（亿美元） | 利息率 | 借款日 | 到期日 | 备注 |
| 寻标矿业投资 基金管理公司 | 5.34 | 5% | 2011年4月6日 | 2013年4月5日 |
| 区 域 | 面 积 |
| 南区 | 20,508英亩 |
| 北区 | 6,821英亩 |
| 核桃山区 | 1,714.368英亩 |
| 矮山区 | 1997英亩 |
| 总计 | 31,040.368英亩 |