股票简称：ST国创 股票代码：600145 公告编号：2012-31

  贵州国创能源控股(集团)股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  贵州国创能源控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年5月4日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十二次会议。公司应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，会议有效表决票为7票。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经参与表决董事认真审议，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：

  1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  因此，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

  上述议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成票_7_票，反对票_0_票，弃权票_0_票。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》；

  （一）本次非公开发行股票的面值和种类

  本次非公开发行的股票为人民币普通股A 股，每股面值为人民币1 元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名的特定对象发行A股股票。

  （三）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第11次会议决议公告日。本次发行的发行底价确定为4.56元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

  南通市盛晖投资有限公司（该公司为公司实际控制人王进飞实际控制的公司，以下简称“盛晖投资”）不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股份数量为不超过86,622.8万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  南通市盛晖投资有限公司承诺以不低于本次非公开发行拟募集资金总额25%（含本数）的金额认购本次非公开发行的股份。

  最低认购股份数量＝拟募集资金总额×25%÷最终确定的发行价格。

  （五）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括南通市盛晖投资有限公司在内的不超过10 名（含10名）的特定投资者。除盛晖投资外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

  除盛晖投资外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  （六）发行股份限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，盛晖投资认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

  其余通过询价方式确定的不超过9名的投资者，自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  （八）本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

  （九）募集资金投向

  公司本次非公开发行募集资金总额为39.5亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  1、增资帝普矿投。

  （1）帝普矿投收购TPI公司；

  （2）增资TPI公司，部分款项偿还TPI公司收购THC公司时向寻标矿业投资基金管理公司发生的借款，剩余资金对THC煤矿进行开发。

  2、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充THC流动资金。

  在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充帝普矿业流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  （十）过渡期损益归属

  过渡期是指自标的资产评估基准日至交割日之期间。过渡期内，标的资产的期间损益由公司和标的资产的所有者根据双方签订协议规定共同承担。本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

  上述议案需提交公司股东大会逐项审议。

  表决结果：赞成票_7_票，反对票_0_票，弃权票_0_票。

  三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》；

  （一）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  （二）授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜；

  （三）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

  （四）授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件，并决定其生效；

  （五）授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；

  （六）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A 股的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

  （七）同意《公司章程》根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

  （八）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  （九）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  上述议案需提交公司股东大会逐项审议。

  表决结果：赞成票_7_票，反对票_0_票，弃权票_0_票。

  四、审议通过了《公司非公开发行股票预案》；

  《公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站

  http:∥www.sse.com.cn。  

  上述议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成票_7_票，反对票_0_票，弃权票_0_票。

  五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性分析的议案》；

  董事会认为，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体 战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，优化结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。详见公司《公司非公开发行股票预案》。

  表决结果：赞成票_7_票，反对票_0_票，弃权票_0_票。

  六、审议通过了《公司与南通市盛晖投资有限公司签订<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》；

  公司独立董事对本关联交易发表了独立董事意见：

  公司”拟于2012年申请非公开发行股票，其中特定认购对象之一为南通市盛晖投资有限公司（以下简称“盛晖投资”）。本次非公开发行前，帝奥投资直接持有公司9.40%的股份，为公司第一大股东，拥有对公司的控制权。盛晖投资承诺以不低于本次非公开发行拟募集资金净额25%（含本数）的金额认购本次非公开发行的股份，帝奥投资和盛晖投资同属帝奥集团控制，因此盛晖投资认购公司本次发行之股份构成关联交易。盛晖投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  盛晖投资认购本次非公开发行部分股票，是基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，同意盛晖投资以不低于人民币98,749.992万元认购公司本次非公开发行的股票，具体认购数量、认购价格及认购资金以由国创能源、保荐机构及中国证监会最终确定的发行方案为准。

  同意盛晖投资于2012年5月3日与国创能源签署的附生效条件的《贵州国创能源控股(集团)股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》.

  上述议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成票_ 5_票，反对票_0__票，弃权票__0_票。关联董事周剑云先生、甘霖先生回避了表决。

  七、审议通过了《关于江苏帝普矿业投资有限公司与Excel Service, Inc 签署附生效条件的<股权转让协议>》；

  上述议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成票_7_票，反对票_0_票，弃权票_0_票。

  八、审议通过了《公司募集资金管理办法》；

  表决结果：赞成票_7_票，反对票_0_票，弃权票_0_票。

  九、审议通过了《关于五届十二次董事会后召开股东大会时间的说明》；

  本次董事会后，待募集资金拟收购目标资产Treasure Port International Limited、Triple H Coal,LLC的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。

  本次非公开发行股票预案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

  表决结果：赞成票_7_票，反对票_0_票，弃权票_0_票。

  特此公告。

  贵州国创能源控股(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年五月四日

  股票简称：ST国创 股票代码：600145 公告编号：2012-32 

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

  关于子公司增资完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、增资概述

  本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于与控股股东江苏帝奥投资有限公司签订<合作协议书>的议案》，由江苏帝奥投资有限公司(以下简称“江苏帝奥”)直接或间接地对贵州阳洋矿业投资有限公司（以下简称“阳洋公司”）增资3亿元。增资完成后，阳洋公司注册资本为4亿元，江苏帝奥指定的增资主体出资3亿元，占阳洋公司注册资本的75%，本公司出资1亿元，占阳洋公司注册资本的25%（详情见公司2012年2月8日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站的《二○一二年第一次临时股东大会决议公告》）。

  二、增资完成情况

  根据合作协议书约定，江苏帝奥指定了贵州神煤投资有限公司（以下简称“神煤投资”）为本次增资主体，由神煤投资对阳洋公司进行增资。

  目前，增资的工商变更登记已完成，阳洋公司的注册资本为人民币4亿元，其中神煤投资出资3亿元，持有阳洋公司75%的股权，本公司出资1亿元，持有阳洋公司25%的股权。

  三、增资方基本情况

  贵州神煤投资有限公司成立于2012年1月4日，注册资本：人民币1000万元；法定代表人：周剑云；注册地：贵阳市南明区青云路乙栋一层；经营范围：非金融性项目投资、矿业投资、咨询；销售；钢材、建筑材料、矿业设备、矿产品、五金机电、电线电缆、水泥、汽车配件。

  特此公告 

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司董事会

  二○一二年五月四日