证券简称：ST中农       证券代码：600313      编号：临2012－009

  中垦农业资源开发股份有限公司

  股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：140,730,000股

● 本次限售流通股上市日期为：2012年5月11日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股

一、 介绍股改方案的相关情况

(一) 公司股改于2007年12月3日经相关股东会议通过，以2007年12月20日作为股权登记日实施，于2007年12月24日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

1、公司全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、公司全体非流通股股东一致声明：

"本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

"本承诺人保证，不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"

公司本次申请解禁的非流通股股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。

三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市流通日
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通股数量	占总股本比例（%）
中国农垦（集团）总公司	100,100,000	32.91				100,100,000	32.91
新华信托股份有限公司（注）	71,050,000	23.36	限售解禁 15,210,000			40,630,000	13.36
中国水果与蔬菜有限公司	350,000	0.12	限售解禁 350,000			0	0
天津开发区兴业房地产投资有限公司	350,000	0.12	限售解禁 350,000			0	0
江苏悦达大圣针织服装有限公司	350,000	0.12	限售解禁 350,000			0	0

注：2011年3月，新华信托股份有限公司将其所持本公司股份 71,050,000 股（占本公司总股本的 23.36%），转让给北京湘鄂情股份有限公司、上海弘腾投资中心（有限合伙）。其中：上海弘腾投资中心（有限合伙）受让40,630,000股（其中30,420,000股股份为无限售流通股,其余10,210,000股股份为限售流通股），占本公司总股本的11.36%；北京湘鄂情股份有限公司受让30,420,000股，全部为限售流通股，占本公司总股本的10%。2011年 4月13日，上述股权过户手续已经办理完毕。（详细内容见2011年3月23日、4月6日、4月14日《上海证券报》公告）

四、 大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、 保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：西部证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：

截至本核查意见出具日，中农资源股东北京湘鄂情股份有限公司、上海弘腾投资中心（有限合伙）及中垦集团严格履行了在中农资源股权分置改革期间所做出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件流通股上市流通事宜符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和上海证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺，本保荐机构同意中农资源本次有限售条件流通股上市流通。

六、 本次限售流通股上市情况

(一) 本次限售流通股上市数量为：140,730,000股；

(二) 本次限售流通股上市日期为：2012年5月11日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

序号	股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占公司总股本比例（%）	本次上市数量	剩余限售流通股数量
1	中国农垦（集团）总公司	100,100,000	32.91	100,100,000	0
2	上海弘腾投资中心 （有限合伙）	10,210,000	3.36	10,210,000	0
3	北京湘鄂情股份有限公司	30,420,000	10	30,420,000	0
合计	-	140,730,000	46.27	140,730,000	0

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

（1）名称变更

2007年11月26日，公司原第二大股东--新华信托投资股份有限公司获中国银行业监督管理委员会批准，注册名称变更为"新华信托股份有限公司"。

（2）股权转让

2011年3月22日，公司原第二大股东新华信托股份有限公司将其持有的中农资源 71,050,000 股股份，占公司总股本的 23.36%全部转让给北京湘鄂情股份有限公司和上海弘腾投资中心（有限合伙）。其中北京湘鄂情股份有限公司持有有限售条件流通股30,420,000股，上海弘腾投资中心（有限合伙）持有有限售条件流通股10,210,000股。2011年 4月13日，上述股权过户手续已经办理完毕。

七、 此前限售流通股上市情况

公司第一次安排有限售条件的流通股共计16,260,000 股，于2008 年12 月24日上市流通；公司第二次安排有限售条件的流通股共计15,210,000 股，于2009年12 月24日上市流通；本次有限售条件的流通股140,730,000股上市，为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。

八、 股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	2、其他境内法人持有股份 40,630,000 -40,630,000 0 有限售条件的流通股份合计 140,730,000 -140,730,000 0
无限售条件的流通股份	A股 163,470,000 140,730,000 304,200,000 无限售条件的流通股份合计 163,470,000 140,730,000 304,200,000
股份总额		304,200,000	0	304,200,000

九、 备查文件

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2012年5月7日