证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2012-021

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于2011年度股东大会增加临时提案的补充通知（二）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年4月12日发出《关于召开2011年度股东大会的通知》，定于2012年5月28日召开公司2011年度股东大会；公司于2012年5月3日收到股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）提交的《关于修改公司章程的提案》，于2012年5月5日发出了《关于2011年度股东大会增加临时提案的补充通知》。（上述会议通知和补充通知均已刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》）

2012月5月7日，公司董事会又收到股东闽西兴杭（截至2012年4月30日持有公司股份6,316,353,180股，占本公司股份总数的28.96%）提交的《关于公司2011年度利润分配提高现金分红比例的提案》（详见附件一），建议公司2011年度利润分配在董事会提出的建议每10股派发现金红利人民币0.8元（含税）的基础上提高现金分红比例，具体的分红提案为：以2011年12月31日的总股份数21,811,963,650股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计分配2,181,196,365元，结余未分配利润结转下年度分配。

根据公司章程第68条规定“单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前20日提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东或在距离原定股东大会日期14天前向全体股东发出通函及公告，并将该临时提案提交股东大会审议。”董事会认为：该股东提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公司法》、《公司章程》有关规定，同意将该临时提案列入公司2011年度股东大会审议。

董事会提醒全体股东,本次提交公司2011年度股东大会审议的股东提案，与公司董事会于2012年4月12日发出《关于召开2011年度股东大会的通知》中普通决议案《公司2011年度利润分配预案》是同一事项下的两个不同方案,股东对这两个方案进行表决时，不能同时对两个方案都投赞成票，若同时对这两个方案投赞成票，该股东就利润分配事项的投票将作为废票处理。

除上述事项外，公司董事会于2012年4月12日发出的《关于召开2011年度股东大会的通知》及2012年5月5日发出的《关于2011年度股东大会增加临时提案的补充通知》中列明的其他事项均未发生变更。修改后的2011 年度股东大会《授权委托书》格式详见附件二。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月九日

附件一：

关于公司2011年度利润分配提高现金分红比例的提案

紫金矿业集团股份有限公司董事会：

获悉公司董事会建议公司2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日的总股份数21,811,963,650股为基数，每10股派发现金红利人民币0.8元（含税），共计分配1,744,957,092元，结余未分配利润结转下年度分配。公司自2003年在香港上市以来，每年均保持了较高的分红派息率。2011年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润按中国会计准则计算为人民币5,712,569,100元。加以前年度未分配利润8,611,184,010元，本年度可供股东分配的利润为人民币14,323,753,110元。我们理解公司的发展需要投入巨额的资金，但是股东投资也应该享受公司成长带来的成长收益。

为此,我公司建议公司2011年度利润分配在每10股派发现金红利人民币0.8元（含税）的基础上提高现金分红的比例。我们的提案是：

以2011年12月31日的总股份数21,811,963,650股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计分配2,181,196,365元，结余未分配利润结转下年度分配。

此提议分配后公司仍可留有121亿以上的现金，已充分考虑到公司未来的发展，且公司正常生产产生的现金流也相当可观，通过资金安排，完全可以满足公司业务发展的需要。

请公司董事会予以重新考虑有关分配事项，并将本提案提交年度股东大会审议。

特此致书！

股东：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

二〇一二年五月七日

附件二

紫金矿业集团股份有限公司

2011年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为紫金矿业集团股份有限公司的股东，委托____________________先生/女士代表本人（本公司）出席公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

投票指示：

	特别决议案			赞成	反对	弃权
1	《关于修改公司章程的提案》
2	《关于公司发行债券一般性授权的议案》
	普通决议案			赞成	反对	弃权
3	《公司2011年度董事会工作报告》
4	《公司2011年度独立董事述职报告》
5	《公司2011年度监事会工作报告》
6	《公司2011年度财务决算报告》
7	《公司2011年度报告及年度报告摘要》
8	《公司2011年度利润分配预案》	（1）2011年度利润分配预案(董事会建议每10股派发现金红利人民币0.8元（含税）
		（2）关于公司2011年度利润分配提高现金分红比例的提案(建议每10股派发现金红利人民币1元（含税）
9	《关于确认公司执行董事、监事会主席2011年度薪酬的议案》
10	《关于选举邱晓华先生为公司董事的议案》
11	《关于聘任公司2012年度审计师并授权董事会确认其2012年薪酬的议案》
委托人签名（法人股东加盖公章）：			委托人身份证号码：
委托人持股数：			委托人股东帐号：
受托人签名：			受托人身份证号码：
委托期限：
委托日期：
注：1、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

注：（1）本表格取代公司于2012年4月12日和2012年5月5日发出的2011年度股东大会通知和补充通知中的《授权委托书》。

（2）上述第八项有关2011年度利润分配（1）和（2）项决议案是同一事项下的两个不同方案,股东对这两个方案进行表决时，不能同时对两个方案都投赞成票，若同时对这两个方案投赞成票，该股东就分配事项的投票将作为废票处理。