证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2012-015

  上海世茂股份有限公司

  向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的限售流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 本次有限售条件的流通股上市数量为692,240,000股。

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年5月14日。

一、公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组及限售流通股变动的相关情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司向Peak Gain International Limited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]1083号)的批准，本公司于2009年5 月13日在上海证券交易所非公开发行69,224万股人民币普通股股票，发行价格为12.05元/股。其中：向世茂房地产控股有限公司(以下简称“世茂房地产(0813HK)”)下属全资子公司Peak Gain International Limited（中文名称“峰盈国际有限公司”，以下简称“峰盈国际”)发行55,800万股，购买峰盈国际持有的9家商业地产公司各100%股权；向世茂房地产(0813HK)间接全资子公司北京世茂投资发展有限公司(以下简称“北京世茂”)发行7,200万股（上述股份于2010年12月30日转让给同一实际控制人控制下的全资子公司上海世茂投资管理有限公司），购买北京世茂拥有的世茂大厦(原名“华平大厦”)资产；向上海世茂企业发展有限公司(以下简称“世茂企业”)发行6,224万股，世茂企业以74,999.2万元现金认购。上述发行已于2009年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发行新增A股股份的登记手续。本次发行完成后，公司总股本增至1,170,595,338股，本次发行结果已于2009年5月18日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组至当前，公司股本的变化情况

本次发行至当前，公司股本没有发生变化。

三、公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的限售承诺及履行情况

世茂房地产（0813HK）、峰盈国际、北京世茂及世茂企业承诺在中国证监会核准公司发行股份购买资产所涉及要约收购豁免申请前无其他相关持股规定颁布的前提下，将在世茂股份此次向特定对象发行股份结束之日36个月内，不会向第三方转让其所拥有的世茂股份的股票。截至本公告日，上述各方严格履行相关承诺。

四、公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组所发行的限售股份本次上次流通情况

1、本次可上市流通数量为：692,240,000股，约占本公司总股本的59.14%；

2、本次可上市流通日期为：2012年5月14日；

3、本次可上市流通股份的具体情况如下：

发行对象	持有有限售条件股份数量（股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量（股）	剩余持有有限售条件流通股股份数量（股）
峰盈国际有限公司	558,000,000	47.67%	558,000,000	0
上海世茂企业发展有限公司	62,240,000	5.32%	62,240,000	0
上海世茂投资管理有限公司	72,000,000	6.15%	72,000,000	0
合计	692,240,000	59.14%	692,240,000	0

五、股本变动结构表

股份类型	本次上市前	变动数	本次上市后
1、有限售条件股份	692,240,000	-692,240,000	0
2、无限售条件股份	478,355,338	692,240,000	1,170,595,338
3、股份总数	1,170,595,338	0	1,170,595,338

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2012年5月8日