第六届董事会第九次会议决议公告
暨召开2012年第一次临时
股东大会的通知
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-021
浙报传媒集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
暨召开2012年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2012年5月8日下午在杭州市体育场路178号浙报传媒大厦裙楼四层视频会议室以现场结合通讯会议的方式召开，会议通知于2012年4月28日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事何加正先生、宋建武先生、吴飞先生以电话会议形式参加会议并行使表决权，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生回避表决，实际表决董事4名，分项表决的结果如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
2、发行方式
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
3、发行对象及认购方式
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
4、发行数量
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
5、发行价格及定价方式
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
6、限售期
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
7、募集资金用途
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
8、本次发行前的滚存利润安排
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
9、上市安排
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
上述议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生回避表决，实际表决董事4名。
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
三、《关于本次非公开发行A股股票募集资金拟投资项目可行性研究分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
五、《关于公司与上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
六、《关于审议本次募集资金拟收购杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司100%股权相关审计、资产评估、盈利预测报告的议案》
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
七、《关于与陈明峰、王冬旭签署<杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议之补充协议>及与王冬旭、张蓥锋签署<上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
八、《关于制订<浙报传媒集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
九、《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
公司拟在中国工商银行杭州市庆春路支行、中信银行杭州钱江支行设立专项账户，用于本次非公开发行A股股票募集资金的存储与使用。
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案其中包括发行时机、发行数量、发行对象、认购办法、认购比例等具体事宜；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的各项合同、协议；
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中的相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
8、根据证券监管部门的反馈意见或要求，对本次非公开发行的申报或披露文件（包括但不限于本次非公开发行股票方案、预案及各申请文件）进行调整或修订。
9、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
经全体董事商议，公司拟于2012年6月11日（周一）在杭州召开公司2012年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（一） 会议基本情况
1、召集人：浙报传媒集团股份有限公司董事会
2、会议主持人：董事长高海浩
3、股权登记日：2012年6月4日（周一）
4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，
如果重复投票，以第一次投票结果为准。
6、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年6月11日9:30—11:30，13:00—15:00
7、现场会议召开时间：2012年6月11日下午13:30（会期半天）
8、现场会议召开地点：杭州市体育场路178号浙报传媒大厦裙楼四层国际会议厅
9、现场会议出席对象：
(1) 公司董事、监事及高级管理人员；
(2) 2012年6月4日（周一）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席（委托书见附一），该股东代理人可不必是公司股东(除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权)；
(3) 公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量
（5）发行价格及定价方式
（6）限售期
（7）募集资金用途
（8）本次发行前的滚存利润安排
（9）上市安排
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
3、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》
4、《关于本次非公开发行A股股票募集资金拟投资项目可行性研究分析报告（修订版）的议案》
5、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
6、《关于公司与浙报传媒控股集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
7、《关于公司与上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
8、《关于审议本次募集资金拟收购杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司100%股权相关审计、资产评估、盈利预测报告的议案》
9、《关于与陈明峰、王冬旭签署<杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议>、<补充协议>及与王冬旭、张蓥锋签署<上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议>、<补充协议>的议案》
10、《关于制订<浙报传媒集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
11、《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
13、《关于前次募集资金使用情况的议案》
（三）现场会议登记
1、登记时间：2012年6月7日 9:00—11:00，13:00—16:00
2、登记地点：杭州市体育场路178号
3、登记办法：
（1）个人股东登记时，需出示：持股凭证或上海证券交易所股票账户卡及身份证；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证或上海证券交易所股票账户卡；
（2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件；
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照本通知第（三）条第3点“登记办法”中规定的相关证件和文件前往会议现场出席本次会议。
（四）网络投票操作流程
1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年6月11日9:30—11:30，13:00—15:00。
2. 股东参加网络投票的具体流程（见附件二）
（五）其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、联系方式：
(1) 通讯地址：杭州市体育场路178号浙报传媒董事会办公室（310039）
(2) 联系人：吕伟兰 电话：0571-85311338 传真：0571-85058016
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2012年5月10日
附件一：
授权委托书
致：浙报传媒集团股份有限公司
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席浙报传媒集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）
| 序号 | 议案 | 表决意见 （单位：股） | |||
| 同意 | 弃权 | 不同意 | 回避 | ||
| 议案一 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | ||||
| 议案二 | 《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》 | —— | |||
| 1、 | 发行股票的种类和面值 | ||||
| 2、 | 发行方式 | ||||
| 3、 | 发行对象及认购方式 | ||||
| 4、 | 发行数量 | ||||
| 5、 | 发行价格及定价方式 | ||||
| 6、 | 限售期 | ||||
| 7、 | 募集资金用途 | ||||
| 8、 | 本次发行前的滚存利润安排 | ||||
| 9、 | 上市安排 | ||||
| 10、 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | ||||
| 议案三 | 《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》 | ||||
| 议案四 | 《关于本次非公开发行A股股票募集资金拟投资项目可行性研究分析报告（修订版）的议案》 | ||||
| 议案五 | 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | ||||
| 议案六 | 《关于公司与浙报传媒控股集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》 | ||||
| 议案七 | 《关于公司与上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》 | ||||
| 议案八 | 《关于审议本次募集资金拟收购杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司100%股权相关审计、资产评估、盈利预测报告的议案》 | ||||
| 议案九 | 《关于与陈明峰、王冬旭签署<杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议>、<补充协议>及与王冬旭、张蓥锋签署<上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议>、<补充协议>的议案》 | ||||
| 议案十 | 《关于制订<浙报传媒集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》 | ||||
| 议案十一 | 《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》 | ||||
| 议案十二 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | ||||
| 议案十三 | 《关于前次募集资金使用情况的议案》 | ||||
委托人签字（盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
附件二：
股东参加网络投票的具体流程
一、本次年度股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年6月11日9:30－11:30,13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
二、投票代码：738633； 投票简称：浙报投票
三、股东投票的具体流程为：
1、买卖方向为买入；
2、输入证券代码738633；
3、在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推；其中对议案一下的子议案1.01元代表“1. 发行股票的种类和面值”，1.02元代表“2. 发行方式”，依此类推。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：
| 序号 | 议 案 | 对应申报价格 |
| 0 | 所有议案 | 99.00 |
| 议案一 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 议案二 | 《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》 | 2.00 |
| 1、 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2、 | 发行方式 | 2.02 |
| 3、 | 发行对象及认购方式 | 2.03 |
| 4、 | 发行数量 | 2.04 |
| 5、 | 发行价格及定价方式 | 2.05 |
| 6、 | 限售期 | 2.06 |
| 7、 | 募集资金用途 | 2.07 |
| 8、 | 本次发行前的滚存利润安排 | 2.08 |
| 9、 | 上市安排 | 2.09 |
| 10、 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 2.10 |
| 议案三 | 《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》 | 3.00 |
| 议案四 | 《关于本次非公开发行A股股票募集资金拟投资项目可行性研究分析报告（修订版）的议案》 | 4.00 |
| 议案五 | 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | 5.00 |
| 议案六 | 《关于公司与浙报传媒控股集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》 | 6.00 |
| 议案七 | 《关于公司与上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》 | 7.00 |
| 议案八 | 《关于审议本次募集资金拟收购杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司100%股权相关审计、资产评估、盈利预测报告的议案》 | 8.00 |
| 议案九 | 《关于与陈明峰、王冬旭签署<杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议>、<补充协议>及与王冬旭、张蓥锋签署<上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议>、<补充协议>的议案》 | 9.00 |
| 议案十 | 《关于制订<浙报传媒集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》 | 10.00 |
| 议案十一 | 《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》 | 11.00 |
| 议案十二 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 12.00 |
| 议案十三 | 《关于前次募集资金使用情况的议案》 | 13.00 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、确认投票委托完成
6、股票操作举例
股权登记日持有“浙报传媒”的投资者，投票操作举例如下：
（1）如某股东拟对所有议案投同意票，则其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738633 | 买入 | 99.00 | 1 股 |
（2）如某股东拟对议案三、四投反对票，对其他议案投赞成票。
其申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738633 | 买入 | 3.00 | 2股 |
| 738633 | 买入 | 4.00 | 2股 |
| 738633 | 买入 | 99.00 | 1股 |
四、注意事项
1、对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
3、具体计票原则按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定实施。
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-022
浙报传媒集团股份有限公司
第六届监事会第七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2012年5月8日下午在杭州市体育场路178号浙报传媒集团股份有限公司召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
分项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
2、发行方式
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
3、发行对象及认购方式
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
4、发行数量
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
5、发行价格及定价方式
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
6、限售期
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
7、募集资金用途
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
8、本次发行前的滚存利润安排
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
9、上市安排
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
上述议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
三、《关于本次非公开发行A股股票募集资金拟投资项目可行性研究分析报告（修订版）的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
四、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
五、《关于公司与上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
六、《关于审议本次募集资金拟收购杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司100%股权相关审计、资产评估、盈利预测报告的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
七、《关于与陈明峰、王冬旭签署<杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议之补充协议>及与王冬旭、张蓥锋签署<上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司监事会
2012年5月10日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-023
浙报传媒集团股份有限公司
关于关联方认购非公开发行A股股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“浙报传媒”）拟向包括上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“祺禧投资”）在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象发行数量不超过18,000万股A股股票。本次非公开发行计划募集资金不超过25亿元。合伙企业承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的4%。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。2012年5月8日，双方签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。由于合伙企业为本公司本次收购对象杭州边锋网络技术有限公司以及上海浩方在线信息技术有限公司的高级管理人员共同出资设立的持股平台，根据有关规定，上述交易构成关联交易。
● 关联董事回避事宜
公司于2012年5月8日召开第六届董事会第九次会议，审议通过非公开发行股票以及涉及关联交易相关议案。在表决《关于公司与上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》时，不涉及关联董事，全体董事均审议并一致通过了该议案。
● 交易目的及对本公司影响
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用之后募集资金净额拟用于收购杭州边锋网络技术有限公司100%的股权、上海浩方在线信息技术有限公司100%的股权。通过本次非公开发行和跨媒体、跨业态收购，浙报传媒将汇集自身和标的公司在用户、渠道、广告客户等方面的优势资源，并通过有效融合传统媒体业务的内容优势和新媒体业务的平台优势，发挥协同效应，在推动双方各自业务加速发展的同时，优化资产业务结构，从而有利于增强上市公司市场竞争力和盈利能力、提高综合实力，进一步做大做强浙报传媒品牌，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
● 交易的审核
本次发行需再获得浙江省财政厅批准，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）公司拟向包括合伙企业在内的不超过10名（含10名）的特定对象发行数量不超过18,000万股（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过250,000万元。合伙企业承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的4%。在前述范围内，具体认购数量由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。公司本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.10元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行进一步除权除息处理
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。合伙企业不参与询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（二）公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案，同意公司与合伙企业的上述交易。
上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（三）本次发行需再获得浙江省财政厅批准，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
合伙企业名称：上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号：310112001172643
注册地点：上海市闵行区东川路555号戊楼1123室
执行事务合伙人：潘恩林
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理，投资咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
合伙期限：2012年5月7日至2042年5与6日
浙报传媒与合伙企业关联关系：
合伙企业为本公司本次收购对象杭州边锋网络技术有限公司以及上海浩方在线信息技术有限公司的高级管理人员共同出资设立的持股平台。
三、关联交易标的
合伙企业拟以现金认购本次发行股票，承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的4%。
四、关联交易合同的主要内容
（一）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式及锁定期
1、认购数量
祺禧投资承诺本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的4%。
2、认购价格
祺禧投资本次非公开发行股份的每股价格不低于每股人民币14.10元/股。
本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.10元（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。由于公司2012年4月4日召开的第六届董事会第六次会议通过了2011年度以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金85,946,745.80元（含税）的议案。该议案已经公司2011年年度股东大会审议通过，若定价基准日至发行日期间该利润分配方案实施完毕，本次发行底价将相应调整为13.90元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将再次对发行底价进行相应调整。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。祺禧投资不参与询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
3、认购方式
祺禧投资以现金方式认购。
4、支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，祺禧投资收到浙报传媒发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至在认股款缴纳通知中指定的银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入浙报传媒募集资金专项存储账户。
5、锁定期
祺禧投资本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）协议的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）公司非公开发行股份购买以及合伙企业以现金方式认购公司本次非公开发行事宜获得公司董事会和股东大会批准；
（2）浙江省财政厅批准本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。
五、关联交易定价及原则
公司本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.10元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
由于公司2012年4月4日召开的第六届董事会第六次会议通过2011年度利润分配方案，以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金85,946,745.80元（含税），该议案已经公司2011年年度股东大会审议通过。若在定价基准日至发行日期间该利润分配方案实施完毕，本次发行底价将相应调整为13.90元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将再次对发行底价进行相应调整。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。合伙企业不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用之后募集资金净额拟用于收购杭州边锋网络技术有限公司100%的股权、上海浩方在线信息技术有限公司100%的股权。通过本次非公开发行和跨媒体、跨业态收购，浙报传媒将汇集自身和标的公司在用户、渠道、广告客户等方面的优势资源，并通过有效融合传统媒体业务的内容优势和新媒体业务的平台优势，发挥协同效应，在推动双方各自业务加速发展的同时，优化资产业务结构，从而有利于增强上市公司市场竞争力和盈利能力、提高综合实力，进一步做大做强浙报传媒品牌，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
（二）本次交易对公司的影响
1、发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金将用于收购杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权。杭州边锋、上海浩方所从事的业务隶属于文化创意产业，致力于打造以休闲娱乐内容为核心的多终端垂直型交互社区，主营业务包括在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营。
目前公司主要从事报刊杂志的广告、发行和印刷业务以及新媒体等文化传媒类经营性业务，运营超过35家媒体，拥有约500万读者资源。其中公司的新媒体板块主要指浙江在线，浙江在线是浙江省惟一的省级重点新闻网站和综合性门户网站，国务院新闻办确定的地方重点新闻网站，已跻身中国地方重点新闻网站第一方阵，经营能力和全国综合影响力排名第一梯队。
本次收购完成后，公司将充分利用浙报传媒现有丰富的传媒产业资源和运营经验，发挥传统媒体与标的资产新媒体在商业模式的协同效应，拟进行如下整合计划：
1）扩充用户资源：加强公司现有固定读者资源和标的资产庞大的跨地域互联网用户资源的相互渗透，深化用户资源的共享和交互开发，加快实现浙报传媒的全国化战略；
2） 整合业务资源：充分利用浙报传媒现有的广告客户资源和媒体运营经验，拓宽标的资产现有互联网在线增值业务的盈利模式，开发广告业务，进一步挖掘标的资产的商业价值；同时，借助建立的新平台打通并形成浙报传媒旗下媒体内容的全媒体发布渠道，进一步拓宽公司现有广告产业链；
3）整合品牌资源：借助公司现有丰富的线上线下媒体资源和影视制作产业资源，加大新媒体平台业务的媒体运作和品牌宣传，扩大品牌影响力；同时借助新媒体的互联网跨区域优势，推动浙报传媒品牌的全国化发展。
作为浙报传媒“全媒体、全国化”转型升级战略的重要举措之一，本次收购杭州边锋和上海浩方，将有利于公司实现现有新媒体平台的高效拓展，从现有资讯类新媒体的基础上快速延伸至娱乐类互联网产业，最终打造浙报传媒旗下跨地区、跨媒体的网络全媒体平台。
2、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（1）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，股东结构发生变化，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。
（2）发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股份的发行对象为包括公司控股股东浙报控股和祺禧投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除浙报控股和祺禧投资之外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。本次非公开发行股份数量不超过18,000万股，募集资金总额不超过250,000万元。
合伙企业本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的4%。按本次发行数量上限计算且合伙企业按4%的比例认购，本次发行完成后公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司持有本公司的股份比例有所下降，但仍为本公司的控股股东，确保控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致本公司股本结构发生重大变化。
（3）发行后高管人员结构变动情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，除杭州边锋和上海浩方的法定代表人将变更为蒋国兴先生之外，不会对标的公司及上市公司现有高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（4）发行后公司业务收入结构变动情况
公司主要从事报刊杂志的广告、发行和印刷业务以及新媒体等文化传媒类经营性业务。本次非公开发行之后，新媒体业务板块规模将迅速壮大，该部分业务收入占公司总收入的比重亦将大幅提升。
3、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和
负债比例变动情况
（1）财务状况变动情况
本次发行且收购完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，而非公开发行募集资金收购标的资产不足部分，公司拟通过自筹资金（含银行贷款）解决，因此总负债也将有所增加，主要以长期负债为主。总体上公司资产负债率将有所下降。
（2）盈利能力变动情况
随着公司完成对杭州边锋和上海浩方的收购，公司的收入和利润将得到显著提升。2010年度、2011年度本公司实际实现的合并报表口径营业收入分别为121,343.34万元、134,227.69万元；本次发行及收购完成后，假设标的公司2010便已纳入上市公司范围，2010年度、2011年度上市公司备考合并报表口径营业收入分别为151,199.02万元、180,357.11万元，分别增长了24.60%、34.37%，同时归属于母公司所有者的净利润分别增长了25.14%、47.00%。
同时，本次收购的新媒体业务具有高增长、高盈利的特点，该等业务的注入将较好地提升公司整体盈利水平和增长水平。
此外，公司将通过高效的整合，充分发挥传统业务和新增业务的协同效应，促进传统媒体业务的进一步发展，为进一步增强盈利能力打下良好基础；同时通过整合运营资源，提高管理效率，从而持续强化盈利能力。
（3）现金流量变动情况
随着本次发行完成，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。随着募投项目收购的完成及未来整合运营阶段的开始，公司未来投资活动产生的现金流出将有所增加。公司收购完成后将杭州边锋和上海浩方纳入合并范围，公司经营活动产生的现金流量相应增加。资产的顺利整合，将为公司的经营性现金流持续稳步增长奠定基础。
4、本次发行对公司负债情况的影响
截至2011年12月31日，公司母公司报表口径资产负债率为21.46%，合并报表口径的资产负债率为30.38%。若本次非公开发行扣除发行及相关费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司通过自筹资金方式解决，其中包括部分银行贷款，但总体上预计公司资产负债率不会发生较大变化，本次发行对公司负债不会造成重大影响。
七、董事会表决及独立董事意见
公司于2012年5月8日召开第六届董事会第九次会议，审议通过非公开发行股票以及涉及关联交易相关议案。在表决《关于公司与上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》时，不涉及关联董事，全体董事均审议并一致通过了该议案。
在提交公司董事会审议前，该等议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易不涉及关联董事，无需回避；本次关联交易的实施体现了被收购方高级管理人员对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第九次会议决议；
（二）公司与上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《浙报传媒集团股份有限公司与上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
（三）独立董事独立意见。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2012年5月10日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-024
浙报传媒集团股份有限公司
2011年度利润分配实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股派发现金红利0.2元（含税）；每10股派发现金红利2元（含税）。
● 税前每股现金红利0.2元；税后每股现金红利0.18元。
● 股权登记日：2012年5月15日。
● 除息日：2012年5月16日。
● 现金红利发放日：2012年5月22日。
一、通过分配的股东大会届次和时间
公司2011年度利润分配方案已经由2012年5月2日召开的公司2011年度股东大会审议通过，并于2012年5月3日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上刊登了本次股东大会决议公告。
二、 分配方案
(一) 发放年度：2011年度
(二) 发放范围：截至2012年5月15日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
(三) 本次分配以现有股本429,733,729股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），扣税后每10股派发现金红利1.8元，共计派发股利85,946,745.8元。
本次利润分配后公司总股本未发生变化。
三、 实施日期
(一) 股权登记日：2012年5月15日
(二) 除息日：2012年5月16日
(三) 现金红利发放日：2012年5月22日
四、 分派对象
截至2012年5月15日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
五、 分红实施办法
1、本公司股东浙报传媒控股集团有限公司、新洲集团有限公司、上海白猫（集团）有限公司、上海轻工集体经济管理中心的现金股利由本公司自行发放，其余股东的现金股利委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于股利发放日在其指定的证券营业部领取现金股利，未办理指定交易的股东股利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
2、派发现金红利的办法，根据国家税法的有关规定：
(1)对于个人股东（包括证券投资基金），按 10％的税率代扣代缴个人所得税后，实际派发现金红利为每股 0.18元。
(2)对于属于《企业所得税法》项下居民企业含义的公司股东，其所得税自行缴纳，实际派发现金红利为每股 0.2元。
(3)对于合格境外机构投资者（QFII）股东，根据国家税务总局颁布的《国家税务总局关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函 2009【47】号）的规定，按10%的税率代扣代缴企业所得税后，实际发放现金红利为每股0.18元；如该类股东取得股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。
(4)对于人民币合格境外投资者（RQFII）股东，参照国家税务总局颁布的《国家税务总局关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函 2009【47】号）的规定，按 10%的税率代扣代缴企业所得税后，实际发放现金红利为每股0.18 元；如该类股东取得股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。
六、 有关咨询办法
咨询部门：公司董事会办公室
咨询电话：0571-85311338；传真：0571-85058016
办公地址：杭州市体育场路178号
邮政编码：310039
七、 备查文件目录
公司 2011 年度股东大会决议。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2012年5月10日