证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2012-021号
浙江龙盛集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江龙盛集团股份有限公司于2012年5月4日以专人送达或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2012年5月9日以通讯方式召开公司第五届董事会第二十四次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。因本次董事会相关议案涉及关联交易事项，公司关联董事阮伟祥、项志峰、常盛回避表决。会议以通讯表决方式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组相关法律、法规及规范性文件规定的条件和要求。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》
（一）公司本次重大资产重组方案主要内容如下：
1、交易对方：Dystar Global Holdings (Singapore) Pte.Ltd.（德司达全球控股（新加坡）有限公司，以下简称“德司达控股”），曾用名Kiri Holding Singapore Pte.Ltd.（新加坡KIRI控股有限公司），于2012年1月20日更名。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。
2、交易标的：德司达控股62.85%的股权。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。
3、交易价格：本次交易的转股价格为《可转换债券认购协议》中约定的10新加坡元/股。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。
4、支付方式：将公司子公司所持有德司达控股2,200万欧元的可转债进行转股。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。
5、主要实施步骤：①公司对子公司Senda International Capital Limited（盛达国际资本有限公司）增资3,000万美元；②盛达国际资本有限公司分别以2,200万欧元和10新加坡元受让Well Prospering Limited（桦盛有限公司）所持有的德司达控股的可转换债券和1股股份；③盛达国际资本有限公司将其持有的德司达控股可转换债券一次性全部转股。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。
（二）本次重组相关决议的有效期限
本次重组相关决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起12 个月。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且须经中国政府部门（包括中国证券监督管理委员会）核准后，方可实施。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司重大资产重组涉及关联交易的议案》
2010年1月桦盛有限公司认购新加坡KIRI控股有限公司2,200万欧元可转换债券后，为确保资金安全，保证资金切实用于对德司达集团的资产收购，公司推荐本公司的董事和高级管理人员担任新加坡KIRI控股有限公司董事，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
公司独立董事事前书面认可了本次重大资产重组方案，同意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。
四、审议通过《关于<浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案>的议案》
本次重组预案披露了公司及全体董事的声明、交易对方的声明和承诺、公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的审批程序、二级市场核查情况、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问对重组预案的核查意见等内容。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。
五、审议通过《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在《浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（二）德司达控股系印度KIRI公司在新加坡设立的专门用于收购德国德司达资产的特殊目的公司，各股东已按照各自认缴金额履行出资义务，德司达控股不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易的交易标的为德司达控股新增的62.85%股权，该股权不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情形。公司在转股完成后，将通过全资子公司间接控制德司达控股。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，浙江龙盛在人员、采购、生产、销售、财务、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次交易完成后，公司主营的纺织染料业务的研发、生产、销售能力将得到有效提升，有利于公司突出主营业务、提高抗风险能力，增强持续盈利能力。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。
六、审议通过《关于签发<关于将持有的德司达全球控股（新加坡）有限公司可转换债券有条件执行转股的函>的议案》
董事会同意公司签发《关于将持有的德司达全球控股（新加坡）有限公司可转换债券有条件执行转股的函》。
告知德司达控股，公司将在以下条件得到满足后实施转股：
1、浙江龙盛董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项，并审议通过本有条件执行转股的函；
2、中国政府部门（包括中国证券监督管理委员会）核准本次重大资产重组事项。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整受让主体、转股时机、转股数量、转股价格等事项；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组具体方案作出相应调整；
6、授权聘请本次重组涉及的中介机构；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。
八、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的相关工作尚在进行中，本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二O一二年五月九日
附：
浙江龙盛集团股份有限公司
独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江龙盛集团股份有限公司章程》等有关规定，浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次重大资产重组暨关联交易事宜进行了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，一致同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产重组暨关联交易预案的相关事宜经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、本次重组方案是切实可行的，重组完成后公司将持有Dystar Global Holdings (Singapore) Pte.Ltd.（德司达控股）62.85%的股权，将突出公司的主营业务，增强公司的竞争能力，确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。同时，重组完成后德司达控股将纳入公司合并报表范围内，公司与其发生的各类交易将不再列入关联交易范畴，能有效解决关联交易问题。
4、本次重大资产重组构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
5、同意本次董事会就本公司本次重组的总体安排。
6、本次重大资产重组及关联交易尚需公司股东大会批准和中国政府部门（包括中国证监会）核准。
独立董事：陈 健、徐金发、吴仲时
二O一二年五月九日