第二届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–020
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2012年5月8日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十八次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2012年5月4日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于公司对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增资的议案》。
鉴于公司控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司(以下简称“皇氏食品公司”)经营发展的需要，公司经审慎研究，拟使用自有资金对皇氏食品公司进行增资。本次增资额为人民币6,000万元，皇氏食品公司注册资本相应由人民币8,000万元增加至人民币14,000万元，公司占其增资后注册资本的92.75%。皇氏食品公司其他股东广西农垦国有金光农场(以下简称“金光农场”)、广西鑫盛源畜牧有限公司(以下简称“鑫盛源公司”)同意放弃本次同比例增资的优先权，不出资认购。金光农场以原有出资700万元占皇氏食品公司增资后注册资本的5%；鑫盛源公司以原有出资315万元占皇氏食品公司增资后注册资本的2.25%。上述增资资金用于皇氏食品公司仓储及物流系统、烘焙食品车间的建设和适当补充流动资金。具体内容详见公司登载于2012年5月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于对控股子公司增资的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年五月十日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–021
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2012年5月8日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司(以下简称“皇氏食品公司”)其他股东之广西农垦国有金光农场(以下简称“金光农场”)、广西鑫盛源畜牧有限公司(以下简称“鑫盛源公司”)签订了《增资协议书》。公司拟对皇氏食品公司增加注册资本，增资额为人民币6,000万元，该笔投资全部来自公司自有资金，用于食品公司仓储及物流系统、烘焙食品车间的建设和适当补充流动资金。皇氏食品公司注册资本相应由人民币8,000万元增加至人民币14,000万元，公司占其增资后注册资本的92.75%。金光农场、鑫盛源公司同意放弃本次同比例增资的优先权，不出资认购。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
公司于2012年5月8日召开的第二届董事会第三十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增资的议案》。此次公司对外投资事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）是否构成关联交易
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
（一）公司名称：广西农垦国有金光农场
营业执照号码：450100000001569
公司住所：南宁市西乡塘区金光农场
法定代表人：陈强
注册资本：5,558.40万元
企业类型：全民所有制
成立日期：1993年4月2日
主营业务：销售：钢材、复混肥、水果；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务经国家专项审批后方可经营（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）
相互关系：本公司与金光农场不存在任何关联关系。
（二）公司名称：广西鑫盛源畜牧有限公司
营业执照号码：450000000003007
公司住所：南宁市鲤弯路5号
法定代表人：刘德健
注册资本：1,975万元
企业类型：全民所有制
成立日期：2000年1月28日
主营业务：农、牧、种植、养殖及其产品加工销售；饲料及其原料（不含粮食）、农牧食品机械、兽用化学药品、兽用中药及饲料药物添加剂的销售；农牧业信息咨询服务。
相互关系：本公司与鑫盛源公司不存在任何关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式：现金出资，为公司自有资金。
（二）增资的控股子公司基本情况
公司名称：广西皇氏甲天下食品有限公司
注册地址：南宁经济技术开发区通源路8号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄嘉棣
原注册资本：人民币8,000万元
增资后注册资本：人民币14,000万元
成立时间：2003年5月28日
经营范围：加工销售：定型包装面包、蛋糕（不含裱花蛋糕）、西饼（凭许可证经营，许可证有效期至2012年9月10日）；批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证有效期至2014年3月3日止）；一般经营项目：乳制品、果汁饮料生产的投资与管理；进出口贸易。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
增资前后皇氏食品公司股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 本次增资 | 增资后 | |||
| 出资额 （万元） | 股权比例 | 增资额 （万元） | 增资方式 | 出资额 （万元） | 股权比例 | |
| 皇氏乳业 | 6,985 | 87.31% | 6,000 | 现金 | 12,985 | 92.75% |
| 金光农场 | 700 | 8.75% | 0 | – | 700 | 5% |
| 鑫盛源公司 | 315 | 3.94% | 0 | – | 315 | 2.25% |
| 合 计 | 8,000 | 100% | 6,000 | – | 14,000 | 100% |
皇氏食品公司主要财务指标如下： 单位：（人民币）元
| 2011年12月31日 | 2012年3月31日 | |
| 资产总额 | 74,551,855.14 | 78,290,195.87 |
| 负债总额 | 17,932,584.12 | 20,883,122.64 |
| 净资产 | 56,619,271.02 | 57,407,073.23 |
| 2011年度 | 2012年1–3月 | |
| 营业收入 | 37,126,052.84 | 10,599,280.12 |
| 净利润 | 8,624,055.95 | 787,802.21 |
注：2012年3月31日数据未经审计。
三、对外投资合同的主要内容
（一）增资方案
1．对原皇氏食品公司进行增资，将该公司注册资本增加至人民币14,000万元，新增注册资本人民币6,000万元。本公司全额认购新增注册资本人民币6,000万元，新增出资额缴纳到位后，本公司的出资额合计为人民币12,985万元，持有皇氏食品公司92.75%股权。
2．金光农场以原有出资持有皇氏食品公司5%股权。
3．鑫盛源公司以原有出资持有皇氏食品公司2.25%股权。
（二）各方的责任与义务
1．公司保证按本合同规定，在2012年5月15日前将认购出资额缴纳到位，汇入皇氏食品公司指定的验资账户。
2．本次增资后，按各方股权比例承担相应的责任与义务，由皇氏食品公司依据各方共同签署的增资协议以及修改后的章程办理工商变更登记。各方配合完成本次增资所需要签署的文件（包括但不限于股东会决议等）。
（三）合同生效
本合同经本公司董事会审议通过，各方盖章及法定代表人或授权代表签字之日起生效。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）此次增资的目的
随着2011年7月份公司对皇氏食品公司增资后，其营运资金得到扩充，经营活动能力得到进一步增强，实现了扭亏为盈，公司的酸奶、乳酸菌饮料业务规模也得到较快提升并呈现持续增长的良好态势。此次增资主要出于以下几个方面的目的：
1．随着皇氏食品公司酸奶车间的逐步达产，需要进一步扩建仓储及物流系统，以满足生产扩能的需要；
2．皇氏食品公司一直从事面包、糕点等食品的生产，随着公司新鲜屋专卖店的逐步扩展，牛奶+糕点+热饮的产品搭配受到消费者的青睐，在对皇氏食品公司未来的发展规划中，公司将糕点食品作为另一重要部分，拟在二期工程中加建烘焙食品车间，以丰富食品类产品线，进一步增强公司利润来源。
基于皇氏食品公司仓储及物流系统、烘焙食品车间的建设，其需要足够的资金投入，同时适当补充皇氏食品公司流动资金，使其业务规模得到进一步扩大，增强其盈利能力，为公司的长期发展奠定良好的基础。
（二）存在的风险
本次增资主要涉及补充皇氏食品公司生产经营需要的营运资金，全部用于发展公司的主营业务，在人员、技术、市场等方面作了相应准备，故公司董事会认为本次增资不存在能致使公司发生重大损失的风险。
（三）对公司的影响
本次增资实施后，皇氏食品公司的资金实力和生产规模将得到显著提高，并将进一步促进该公司快速发展。同时，公司作为其控股股东，本次增资有利于满足公司主营业务增长的需求，对公司的整体经营和长远规划有积极影响。
五、备查文件
（一）公司与金光农场、鑫盛源公司签订的《增资协议书》；
（二）公司第二届董事会第三十八次会议决议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年五月十日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–022
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
2011年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会未出现否决议案的情形。
2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间：2012年5月9日上午9:30时，会期半天；
（二）召开地点：广西南宁市科园大道66号公司多功能会议室；
（三）召开方式：现场投票；
（四）召集人：本公司董事会；
（五）主持人：本公司董事长黄嘉棣先生；
（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
（七）出席会议的股东及股东授权委托代表共4人，代表股份149,552,598股，占公司有表决权总股份的69.88%。
（八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。
二、议案审议表决情况
（一）本次股东大会议案采用现场投票的表决方式。
（二）会议按照召开2011年度股东大会通知的议题进行，经与会股东以记名投票的方式，审议通过了如下议案：
1．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011年度董事会工作报告
同意149,552,598股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：议案获得通过。
2．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011年度监事会工作报告
同意149,552,598股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：议案获得通过。
3．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011年度财务决算报告
同意149,552,598股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：议案获得通过。
4．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011年度利润分配预案
同意149,552,598股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：议案获得通过。
5．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011年年度报告及摘要
同意149,552,598股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：议案获得通过。
6．关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年财务报告审计机构的议案
同意149,552,598股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：议案获得通过。
7．关于公司部分募集资金投资项目延期的议案
同意149,552,598股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：议案获得通过。
8．关于增补公司第二届监事会监事的议案
同意149,552,598股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：议案获得通过。
大会选举石爱萍女士为公司第二届监事会监事。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所
（二）律师姓名：鲍卉芳、魏小江
（三）结论性意见：
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）2011年度股东大会各项会议资料；
（三）经办律师签字的法律意见书。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会
二〇一二年五月十日