有研半导体材料股份有限公司<BR/>2012年第一次临时股东大会<BR/>决议公告

有研半导体材料股份有限公司
2012年第一次临时股东大会
决议公告

2012-05-10 来源：上海证券报

证券代码：600206 股票简称：有研硅股编号：临2012—012

有研半导体材料股份有限公司

2012年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次股东大会无增加、变更提案的情况；

2、本次股东大会否决全部提案；

3、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

1、有研半导体材料股份有限公司2012年第一次临时股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2012年5月8日下午14：00在公司会议室召开，网络投票时间为2012年5月8日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

2、股东出席情况

参加会议表决的股东和委托代理人人数现场 5 123
网络 118
所持有表决权的股份总数（股）现场 1569733 25577871
网络 24008138
占公司股份总数的比例现场 0.72% 11.76%
网络 11.04%

3、本次会议由公司董事会召集，董事长周旗钢先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事、高管人员和见证律师列席了本次会议。

二、议案的审议情况

大会就董事会的各项议案以现场记名投票和网络投票方式进行了投票表决，会议审议了下列议案（其中议案一以逐项表决的形式进行了表决）：

议案
序号
议案内容同意股数（股）同意比例（%）反对股数（股）反对比例（%）弃权股数（股）弃权比例（%）是否通过
1 逐项审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1.01 发行股票的种类和面值 14001639 54.74 11206435 43.81 369797 1.45 否
1.02 发行方式 14001639 54.74 11206435 43.81 369797 1.45 否
1.03 发行对象 14001639 54.74 11206435 43.81 369797 1.45 否
1.04 发行数量 14001639 54.74 11206435 43.81 369797 1.45 否
1.05 认购方式 14001639 54.74 11206435 43.81 369797 1.45 否
1.06 定价基准日 14001639 54.74 11206435 43.81 369797 1.45 否
1.07 发行价格 14001639 54.74 11206435 43.81 369797 1.45 否
1.08 限售期 14001639 54.74 11206435 43.81 369797 1.45 否
1.09 股票上市地点 14001639 54.74 11206435 43.81 369797 1.45 否
1.10 募集资金数额及用途 14001639 54.74 11245732 43.97 330500 1.29 否
1.11 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 14001639 54.74 11206435 43.81 369797 1.45 否
1.12 决议的有效期 14001639 54.74 11206435 43.81 369797 1.45 否
2 《关于签署<有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》 14001639 54.74 11188385 43.74 387847 1.52 否
3 《关于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》 14001639 54.74 11188385 43.74 387847 1.52 否
4 《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 14001639 54.74 11188385 43.74 387847 1.52 否
5 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 14001639 54.74 11188385 43.74 387847 1.52 否
6 《关于提请股东大会批准免除有研总院履行要约收购义务的议案》 14001639 54.74 11188385 43.74 387847 1.52 否

上述1-6项议案均涉及关联交易，关联股东北京有色金属研究总院均回避表决。

三、律师见证情况

律师见证情况：本次会议由北京立铭律师事务所卢新叶律师见证并出具了法律意见书。认为：本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的公司2012年第一次临时股东大会会议决议；

2、北京立铭律师事务所出具的《关于有研半导体材料股份有限公司二零一二年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

有研半导体材料股份有限公司董事会

2012年5月10日

北京立铭律师事务所关于

有研半导体材料股份有限公司

二零一二年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：有研半导体材料股份有限公司

北京立铭律师事务所（以下简称“本所”）接受有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所卢新叶律师出席公司于2012年5月8日下午14：00在北京市西城区新街口外大街2号有研大厦公司会议室召开的有研半导体材料股份有限公司2012年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、其他规范性文件及《有研半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员与主持会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、其他规范性文件的规定，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司可将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。

基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开

经本所律师核查：

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。

公司董事会已于2012年3月23日召开公司第五届董事会第十五次会议，决定于2012年5月8日召开公司2012年度第一次临时股东大会。公司董事会于2012年3月23日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《有研半导体材料股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、出席会议人员范围、会议审议事项、与会人员登记办法、联系人和联系方式；公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并在上述股东大会通知中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。

公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东；据此，公司本次股东大会的召集符合《公司法》第103条、《上市公司股东大会规则》第15条和《公司章程》有关股东大会会议通知期限的规定。

本次大会于2012年5月8日下午14：00在北京市西城区新街口外大街2号有研大厦公司会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致。

公司本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与股东大会通知所告知的内容一致。

另据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长周旗钢先生主持，符合《公司法》第102条、《公司章程》的有关规定。

据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，经本所律师核查，参加本次股东大会表决的股东及委托代理人合计123 名，代表股份25577871股，占公司股份总数的11.76%；其中出席现场会议表决的股东和委托代理人共计5名，代表股份1569733股，占公司股份总数的0.72%；参加公司本次股东大会网络投票的股东共计118名，代表股份24008138股，占公司股份总数的11.04%。因本次股东大会议案涉及关联交易，参加现场会议的关联股东北京有色金属研究总院回避了表决。

经验证，除股东（或股东委托代理人）出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所律师等中介机构工作人员。

本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会就会议通知、提示性公告中所列17项提案以现场投票和网络投票相结合的方式逐项进行了审议和表决，其中提案1含有12项子议案，对子议案亦逐项审议表决。现场投票部分由当场推选的2名股东代表、1名监事代表和本所律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定进行监票、验票和计票，网络投票部分经上海证券信息有限公司进行统计并提供结果。

经合并统计现场投票和网络投票，会议主持人当场公布表决结果。

（二）各项提案的表决结果

1、本次股东大会逐项审议了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》：

1.1以14001639股同意、369797股弃权、11206435股反对，未能审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第一项《发行股票的种类和面值》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的54.74%；