2011年年度股东大会决议公告
证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2012–22
国海证券股份有限公司
2011年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间：
1.现场会议召开时间：2012年5月9日下午14:00。
2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年5月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年5月 8日下午15:00至2012年5月9日下午15:00期间的任意时间。
（二）召开地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。
（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合。
（四）召集人：公司董事会。
（五）主持人：张雅锋董事长。
（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国海证券股份有限公司章程》的有关规定。
（七）出席本次会议的股东及股东代理人共计130人，代表股份495,502,912 股，占公司有表决权股份总数的69.13%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共8人，代表股份439,838,149 股，占公司有表决权股份总数的61.36%；通过网络投票的股东共122人，代表股份55,664,763股，占公司有表决权股份总数的7.77%。
（八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。
二、议案审议表决情况
（一）本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
（二）会议以记名投票的方式，对会议议案进行了投票表决。
1.《关于审议公司2011年度董事会工作报告的议案》
同意495,331,107 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9653%；反对3,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%；弃权168,705 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0340%。
表决结果：该议案获得通过。
2.《关于审议公司2011年度监事会工作报告的议案》
同意495,331,107 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9653%；反对3,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%；弃权168,705 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0340%。
表决结果：该议案获得通过。
3.《关于审议公司2011年度财务决算报告的议案》
同意495,331,107 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9653%；反对3,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%；弃权168,705 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0340%。
表决结果：该议案获得通过。
4.《关于审议公司2011年年度报告及摘要的议案》
同意495,331,107 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9653%；反对3,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%；弃权168,705 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0340%。
表决结果：该议案获得通过。
5.《关于审议公司2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2011 年度母公司净利润为56,324,466.22元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的10%分别提取法定盈余公积金5,632,446.62元、一般风险准备金5,632,446.62元、交易风险准备金5,632,446.62元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，扣减累积公允价值变动收益部分后，截至2011年12月31日，公司可供投资者分配的利润为1,052,963,488.81元，资本公积余额为191,394,461.83元。综合股东利益和公司发展等因素，同意公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：
（1）以公司2011年12月31日总股本716,780,629股为基数，向公司全体股东每10股派发股票股利13股并派发现金股利1.5元（含税），共分配利润1,039,331,912.05元，剩余未分配利润13,631,576.76元转入下一年度。
（2）以公司2011年12月31日总股本716,780,629股为基数以资本公积转增股本，向公司全体股东每10股转增2股，共转增股本143,356,125.80股，转增后公司资本公积余额为48,038,336.03元。
（3）授权公司经营管理层在本次利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后，相应修改公司章程有关条款，并办理变更注册资本、修改公司章程有关条款的报批、工商变更登记等相关事宜。
同意495,445,111 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9883%；反对 3,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%；弃权54,701 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0110%。
表决结果：该议案获得通过。
6.《关于审议公司2012年度证券自营规模与风险限额的议案》
根据公司资产和净资本状况，依照国家有关法律法规之规定，在公司以净资本为核心的风控指标符合监管要求的前提下，同意年度证券自营投资规模与风险限额如下：
（1）公司年度自营权益类证券（股票、权证、权益类证券投资基金、委托基金公司专户理财、权益类集合资产管理计划）及衍生品投资初始规模不超过2亿元，风险限额为初始规模的15%。其中，参与股指期货交易保证金规模不超过初始规模的15%。
（2）公司年度自营固定收益类证券（存续期1年期以上债券、可转换债、固定收益类证券投资基金、固定收益类集合资产管理计划等）初始投资规模不超过60亿元，风险限额为固定收益类证券初始投资规模的3%。
投资现金管理工具（存续期不超过1年的短期债券与回购、银行存款、货币基金等）、新股（债）申购、发行业务被动包销、不受上述规模限制，但须在法律、法规允许范围内。中签的新股（债），须在上市后10个交易日内售出。如未及时售出，则纳入对应投资额度予以管理。
上述投资额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营投资时的市场环境。
同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行证券自营投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。
同意495,331,107 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9653%；反对3,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%；弃权168,705 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0340%。
表决结果：该议案获得通过。
7.《关于聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》
同意聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，审计费用为人民币50万元。
同意495,331,107 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9653%；反对3,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%；弃权168,705 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0340%。
表决结果：该议案获得通过。
8.《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
同意495,331,107 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9653%；反对3,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%；弃权168,705 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0340%。
表决结果：该议案获得通过。
9.《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
同意495,331,107 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9653%；反对3,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%；弃权168,705 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0340%。
表决结果：该议案获得通过。
10.《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
本议案逐项表决如下（本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；关联股东广西投资集团有限公司回避表决。）：
（1）发行股票种类：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股）。
同意308,651,421 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9442%；反对3,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%；弃权169,105 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0548%。
表决结果：该议案获得通过。
（2）每股面值：本次非公开发行面值为人民币1.00元/股。
同意308,651,021 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9441%；反对 3,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011%；弃权169,105 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0548%。
表决结果：该议案获得通过。
（3）发行数量：本次非公开发行的股票合计不超过49,408万股，发行前公司因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
同意308,635,021 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9389%；反对 3,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011%；弃权185,105 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0599%。
表决结果：该议案获得通过。
（4）发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
同意308,635,021 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9389%；反对 3,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011%；弃权185,105 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0599%。
表决结果：该议案获得通过。
（5）限售期：本次向特定对象发行的股票，在相关法律法规规定的期限内不得转让。
同意308,635,021 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9389%；反对 3,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011%；弃权185,105 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0599%。
表决结果：该议案获得通过。
（6）发行对象：本次非公开发行对象为包括公司第一大股东广西投资集团在内的不超过10名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
广西投资集团拟参与本次非公开发行，认购金额为不低于人民币5亿元且不高于人民币8亿元现金。除广西投资集团外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
除广西投资集团外，其他任何单一配售对象获配本次非公开发行股份后与其关联方、一致行动人合计持有的本公司股份不得超过1.5亿股。发行前公司因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述数量上限按照相同的比例调增。
在本次公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
同意308,635,021 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9389%；反对24,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0079%；弃权164,105 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0531%。
表决结果：该议案获得通过。
（7）发行价格：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.12 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
广西投资集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
同意308,635,021 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9389%；反对 40,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0131%；弃权148,105 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0480%。
表决结果：该议案获得通过。
（8）募集资金用途及数额：本次非公开发行股票募集资金总额不超过50亿元，将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩大公司业务规模。
同意308,635,021 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9389%；反对 3,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011%；弃权185,105 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0599%。
表决结果：该议案获得通过。
（9）本次发行前公司滚存利润分配：本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
同意308,651,021 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9441%；反对24,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0079%；弃权148,105 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0480%。
表决结果：该议案获得通过。
（10）上市地点：本次非公开发行的股票（在各自适用的锁定期届满后）在深圳证券交易所上市。
同意308,667,421 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9494%；反对3,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011%；弃权152,705 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0494%。
表决结果：该议案获得通过。
（11）决议有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意308,635,421 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9391%；反对 35,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0115%；弃权152,705 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0494%。
表决结果：该议案获得通过。
11.《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
（1）增加融资融券业务准备金；
（2）加大对子公司的投入；
（3）扩大承销准备金规模；
（4）适度增加自营业务规模；
（5）扩大资产管理业务规模；
（6）优化营业网点布局；
（7）加大IT技术平台建设投入；
（8）加大研究业务的投入；
（9）其他资金安排。
本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
同意495,314,707 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9620%；反对 19,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0039%；弃权168,705 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0340%。
表决结果：该议案获得通过。
12.《关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》
本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
同意308,635,421 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9391%；反对19,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0063%；弃权168,705 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0546%。
关联股东广西投资集团有限公司回避表决。
表决结果：该议案获得通过。
13.《关于批准广西投资集团有限公司作为本次非公开发行对象的议案》
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，批准广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资集团”）作为本次非公开发行对象，认购金额为不低于人民币5亿元且不高于人民币8亿元现金。广西投资集团将不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。2012年5月7日，广西投资集团参与认购本次非公开发行股票的上述事项已获广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。
本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
同意308,635,421 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9391%；反对19,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0063%；弃权168,705 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0546%。
关联股东广西投资集团有限公司回避表决。
表决结果：该议案获得通过。
14.《关于批准公司与广西投资集团有限公司签订附条件生效的<国海证券股份有限公司非公开发行股份认购合同书>的议案》
鉴于公司第一大股东广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资集团”）拟参与本次非公开发行，认购金额为不低于人民币5亿元且不高于人民币8亿元现金，批准公司与广西投资集团签署附条件生效的《国海证券股份有限公司非公开发行股份认购合同书》。
本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
同意308,635,421 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9391%；反对19,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0063%；弃权168,705 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0546%。
关联股东广西投资集团有限公司回避表决。
表决结果：该议案获得通过。
15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了有效完成本次非公开发行股票，同意授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额等具体事宜；
（2）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件；
（3）授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
（4）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；
（5）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
（6）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（8）如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，授权公司董事会根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；
（9）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
同意495,314,707 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9620%；反对19,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0039%；弃权168,705 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0340%。
表决结果：该议案获得通过。
会议分别听取了公司独立董事的2011年度述职报告。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：上海市邦信阳律师事务所北京分所
（二）律师姓名：罗小洋、刘苹
（三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《国海证券股份有限公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）法律意见书；
（三）2011年年度股东大会各项会议资料。
特此公告
国海证券股份有限公司董事会
二〇一二年五月十日