证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2012-054

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于控股股东及实际控制人为公司银行借款提供担保的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 关联交易概述

  2011年9月1日，公司控股股东漳州置业有限公司（下称“漳州置业”，现已更名为福建旗滨集团有限公司）与公司股东、实际控制人俞其兵分别与交通银行股份有限公司株洲分行（下称交行株洲分行）签订了《最高额保证合同》，依据合同约定，漳州置业、俞其兵为本公司与交行株洲分行自 2011年9月1日至2013年12月30日期间签订的最高额10,000万元的授信业务合同提供最高额保证担保。上述关联方为本公司提供关联担保事宜已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过并提交公司 2011年年度股东大会审议批准同意，关联董事、关联股东回避有关表决,独立董事亦发表了同意意见。

  2012 年 5月4日，公司与交行株洲分行签订了《流动资金借款合同》，借款金额 2,000 万元，期限不超过10个月，漳州置业、俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。

  上述担保实施后，漳州置业、俞其兵为公司向交行株洲分行提供连带责任担保总额为4,000万元。

  漳州置业为本公司控股股东、俞其兵为本公司股东、实际控制人，因此，本次担保构成关联交易。

  二、 关联方基本情况

  漳州置业持有本公司33,650万股股份，占公司总股本50.37%，为公司控股股

  东。漳州置业成立于2009年2月25日，注册地为东山县康美镇城垵路；公司类型为有限责任公司；法定代表人俞其兵；注册资本32,000万元，实收资本为32,000万元；经营范围为“房地产开发经营；土地一级整理；实业投资；商业贸易；物业服务与租赁；投资咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。

  2011年10月，漳州置业更名为福建旗滨集团有限公司，详见2011年10月19日《公司关于控股股东更名的提示性公告》(编号：2011-015）。

  俞其兵先生直接持有本公司 16,100 万股股份, 占公司总股本 24.10%，通过福建旗滨集团有限公司间接控制本公司 50.37%的股份，为公司的实际控制人。

  三、 担保的基本情况

  2012 年 5月4日，公司与交行株洲分行签订了《流动资金借款合同》，借款金额 2,000 万元，期限不超过10个月，漳州置业、俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。保证的范围包括借款等主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  四、 关联担保的影响

  本次关联担保是控股股东与实际控制人为公司向银行借款提供连带责任担保，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。

  五、 审批程序及独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述关联担保议案提交公司第一届董事会第十二次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。独立董事认为, 该等担保符合公司实际经营需要和发展战略, 并未收取任何费用,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定, 符合公司实际经营需要, 没有违反公开、公平、公正的原则, 相关董事亦进行了回避表决, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

  股东大会表决上述关联担保议案时, 关联股东回避表决。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  本次担保为关联方为本公司担保，担保金额为 2,000 万元。公司不存在为关联方提供担保。

  截止本公告日，公司对外担保总额为113,190万元，全部为公司对全资子公司株洲玻璃提供的担保。截止目前，公司不存在逾期担保情况。

  七、备查文件目录

  1、公司第一届董事会第十二次会议决议；

  2、公司 2011年年度股东大会决议；

  3、流动资金借款合同、最高额保证合同。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  2012 年5月9日